Hva er venture capital vendor loan?

Et venture capital vendor loan (på norsk ofte kalt selgerlån i venture-sammenheng) er en finansieringsmekanisme som brukes i oppkjøp og investeringer der kjøperen er et venture capital-fond eller en strategisk investor. I stedet for at kjøperen betaler hele kjøpesummen kontant ved overtakelse, yter selgeren et lån til kjøperen for en del av beløpet. Lånet nedbetales over tid, vanligvis med renter, og er sikret i selskapets eiendeler eller fremtidige kontantstrømmer.

Dette er en variant av det mer generelle begrepet seller financing, men tilpasset venture capital-transaksjoner der selskapet ofte har høy vekst, begrenset sikkerhet og usikre fremtidsutsikter. Lånet kan dekke alt fra 10 til 50 prosent av kjøpesummen, avhengig av forhandlingsstyrke og risiko.

I norsk sammenheng har venture capital vendor loan blitt mer aktuelt de siste årene, særlig i forbindelse med oppkjøp av teknologiselskaper der tradisjonelle banker stiller krav om solid sikkerhet som selskapet ikke kan tilby. Et eksempel er når et norsk VC-fond kjøper en oppstart innen kunstig intelligens og selgeren (gründeren) går med på å låne tilbake 20 prosent av kjøpesummen for å få avtalen i havn.

Forstå venture capital vendor loan

For å forstå venture capital vendor loan må man først se på dynamikken i en oppkjøpsforhandling. Kjøperen – ofte et VC-fond eller en større strategisk aktør – har en makspris de er villige til å betale basert på avkastningskrav og risikovurdering. Selgeren har en minstepris de ønsker å oppnå. Ofte oppstår det et gap. I stedet for å la forhandlingene bryte sammen, kan partene bruke et vendor loan for å bygge bro.

Lånet fungerer som en mellomfinansiering: Kjøperen betaler en del av kjøpesummen kontant (for eksempel 70 prosent), mens resten (30 prosent) blir stående som et lån fra selgeren. Lånet har en avtalt løpetid, rente og nedbetalingsplan. Renten ligger gjerne 2–5 prosentpoeng over NIBOR eller tilsvarende referanserente, for å kompensere selgeren for risikoen.

En viktig nyanse er at lånet ikke må forveksles med earn-out, der tilleggsbetalingen er betinget av fremtidige resultater. Vendor loan er et ordinært lån som skal betales uavhengig av hvordan selskapet utvikler seg, med mindre det er spesielle misligholdsklausuler. Dette gir selgeren en mer forutsigbar kontantstrøm, men også en kredittrisiko hvis kjøperen eller selskapet skulle gå konkurs.

Hvordan fungerer venture capital vendor loan?

Strukturen i et venture capital vendor loan kan variere, men typisk følger den et mønster. Først blir lånebeløpet og betingelsene forhandlet frem som en del av kjøpsavtalen. Lånet dokumenteres i en egen låneavtale som spesifiserer lånebeløp, rente, løpetid, eventuelle sikkerheter og vilkår for førtidig innfrielse.

Lånet utbetales normalt ikke kontant; i stedet reduseres kontantdelen av kjøpesummen tilsvarende. Selgeren får altså et gjeldsbrev i stedet for penger. Kjøperen betaler renter og avdrag til selgeren i henhold til avtalen. Ofte er det en klausul om at lånet kan innfris tidligere hvis selskapet gjennomfører en ny emisjon eller blir solgt videre.

Renten settes gjerne som flytende (for eksempel NIBOR + 4 prosent) eller fast. Løpetiden er typisk 3–5 år, men kan være kortere. I noen tilfeller kan lånet være avdragsfritt de første årene for å lette likviditetsbelastningen på kjøperen. Sikkerheten kan være pant i selskapets aksjer eller eiendeler, men i venture-selskaper er ofte sikkerhetsgrunnlaget svakt, så lånet kan være usikret eller bare delvis sikret.

For å illustrere: La oss si at et norsk VC-fond kjøper et selskap for 100 millioner NOK. Partene blir enige om at 70 millioner betales kontant, mens 30 millioner gis som et vendor loan med 5 års løpetid, 8 prosent årlig rente (NIBOR + 4,5 prosentpoeng) og årlige avdrag på 6 millioner. Selgeren får dermed 70 millioner umiddelbart, pluss renter og avdrag over tid. Dersom selskapet går godt, får selgeren totalt mer enn 100 millioner. Hvis selskapet går dårlig, risikerer selgeren å tape deler av lånet.

Historisk bakgrunn

Bruken av vendor loan i venture capital-sammenheng har røtter tilbake til 1980-tallet i USA, da private equity-fond begynte å strukturere oppkjøp med høy gjeld. I Norge ble konseptet mer utbredt etter finanskrisen i 2008, da bankene strammet inn på utlån til selskaper uten sikkerhet. Venture-miljøet i Oslo og Bergen tok i bruk selgerlån for å få gjennom transaksjoner som ellers ville strandet.

I perioden 2010–2020 økte antallet norske oppkjøp med vendor loan betydelig, særlig innen teknologi og bioteknologi. Ifølge tall fra Norsk Venturekapitalforening (NVCA) ble omtrent 15 prosent av alle venture-investeringer i Norge i 2022 strukturert med en eller annen form for selgerfinansiering, inkludert vendor loan.

Internasjonalt har venture capital vendor loan også vært et verktøy for å redusere risiko for kjøperen i usikre markeder. Etter dotcom-krakket i 2000 og igjen under koronapandemien i 2020 så man en oppblomstring av slike strukturer, fordi kjøpere ønsket å spre betalingen over tid og selgere måtte være fleksible for å få avtaler i havn.

Praktisk eksempel

Tenk deg et norsk teknologiselskap, TechNorge AS, som utvikler programvare for helsesektoren. Gründere og eiere har bygget selskapet over ti år, og nå ønsker et venture capital-fond, Nordic Growth Fund, å kjøpe 80 prosent av aksjene for 200 millioner NOK. Etter due diligence mener fondet at selskapet er verdt 180 millioner, mens gründerne holder på 200. For å unngå brudd foreslår fondet en struktur: 150 millioner betales kontant, og de resterende 50 millionene gis som et vendor loan.

Lånet har en løpetid på 4 år, rente på 7 prosent (NIBOR + 3,5 prosentpoeng), og betales i fire like årlige avdrag på 12,5 millioner. I tillegg er lånet sikret med pant i selskapets immaterielle rettigheter. Gründerne aksepterer fordi de får 150 millioner umiddelbart og en ekstra avkastning på lånet. Nordic Growth Fund får gjennomført oppkjøpet uten å måtte hente inn mer kapital.

Etter to år går TechNorge AS bedre enn forventet, og fondet bestemmer seg for å innfri lånet tidlig for å spare renter. Gründerne får da utbetalt gjenstående hovedstol pluss påløpte renter. Totalt får de 150 + 50 + renter = omtrent 207 millioner, noe som er mer enn opprinnelig pris. Fondet er også fornøyd fordi de har kontroll over selskapet og slipper fremtidige avdrag.

Fordeler og ulemper

FordelerUlemper
For selger: Mulighet til å oppnå høyere totalpris og utsette skatt på gevinst (inntil lånet innfris).For selger: Kredittrisiko – hvis kjøperen går konkurs, kan lånet bli nedskrevet eller tapt.
For selger: Løpende renteinntekter og forutsigbar kontantstrøm.For selger: Mindre likviditet ved salgstidspunktet; pengene kommer over tid.
For kjøper: Redusert behov for egenkapital; kan gjennomføre flere investeringer med samme kapital.For kjøper: Høyere total kostnad på grunn av renter; lånet belaster selskapets kontantstrøm.
For kjøper: Lettere å forhandle frem avtaler når selger er villig til å ta noe av risikoen.For kjøper: Potensielle interessekonflikter hvis selger også sitter igjen med en eierandel.
For begge: Fleksibel struktur som kan tilpasses partenes behov og markedsforhold.For begge: Kompleks juridisk dokumentasjon og potensielle skattemessige fallgruver.
Det er verdt å merke seg at i Norge kan skattemessig behandling av vendor loan være komplisert. Skatteetaten kan vurdere om lånet reelt sett er en utsatt kjøpesum eller et lån, noe som påvirker beskatningstidspunktet. Rådgivning fra revisor og advokat er derfor avgjørende.

Vanlige misforståelser

En utbredt misforståelse er at venture capital vendor loan er det samme som en earn-out. Earn-out er en betinget tilleggsbetaling basert på fremtidige resultater, for eksempel omsetning eller EBITDA. Vendor loan er derimot et lån som skal betales tilbake uansett resultat, med mindre selskapet går konkurs. Selgeren har altså krav på tilbakebetaling selv om selskapet underpresterer.

En annen misforståelse er at vendor loan alltid er et tegn på at kjøperen ikke har nok penger. I realiteten brukes det ofte strategisk for å allokere kapital mer effektivt. Venture-fond har begrenset kapital og ønsker å spre risikoen over flere investeringer. Ved å bruke vendor loan kan de gjennomføre en investering uten å binde for mye likviditet.

Noen tror også at vendor loan er risikofritt for selgeren fordi lånet er sikret. I praksis er sikkerheten ofte svak i vekstselskaper med få materielle eiendeler. Dersom selskapet går konkurs, kan selgeren ende opp som en uprioritert kreditor og tape store deler av lånet.

Oppsummering

Venture capital vendor loan er et nyttig verktøy i oppkjøpsforhandlinger, spesielt i situasjoner der det er et gap mellom kjøpers og selgers verdsettelse. Det gir fleksibilitet, men innebærer også risiko for begge parter. For norske investorer er det viktig å forstå forskjellen fra earn-out og å være klar over de skattemessige implikasjonene.

Når du som investor vurderer en transaksjon med vendor loan, bør du alltid gjennomgå lånevilkårene nøye, vurdere kjøperens kredittverdighet og sikre deg god juridisk rådgivning. Lånet kan være en vinn-vinn-løsning hvis det struktureres riktig, men kan også føre til tap hvis selskapet ikke presterer.

I det norske venture-markedet har vendor loan blitt stadig vanligere, og det er sannsynlig at vi vil se flere slike strukturer fremover, særlig i forbindelse med oppkjøp av teknologiselskaper. Å ha kjennskap til dette begrepet gir deg et bedre grunnlag for å forstå og vurdere komplekse investeringsavtaler.