Venture capital asset deal – en grundig forklaring for investorer

Hva er venture capital asset deal?

Venture capital asset deal er et begrep som beskriver en transaksjon der et venture capital-fond selger spesifikke eiendeler (assets) fra en porteføljebedrift til en kjøper. Dette kan være aksjer, immaterielle rettigheter (patenter, varemerker, programvare), fysiske eiendeler eller kontrakter. I motsetning til en tradisjonell aksjehandel, hvor hele selskapet skifter eier, fokuserer en asset deal på utvalgte deler av virksomheten.

Begrepet brukes ofte i forbindelse med exits, restruktureringer eller når et fond ønsker å realisere verdier uten å selge hele selskapet. For eksempel kan et fond selge sin eierandel i et selskap (aksjene) som en asset deal, eller det kan selge en spesifikk teknologiplattform til en strategisk kjøper mens resten av selskapet beholdes.

I norsk venture capital-miljø er asset deals særlig relevante når oppstartsselskaper har utviklet unik teknologi som er attraktiv for større aktører. Transaksjonen krever grundig due diligence, verdivurdering og juridisk strukturering for å sikre at både selger og kjøper oppnår sine mål.

Forstå venture capital asset deal

For å forstå venture capital asset deal må man først skille mellom to hovedtyper transaksjoner: asset deal og share deal. I en share deal selges aksjene i et selskap, og kjøperen overtar alle rettigheter og forpliktelser. I en asset deal selges kun bestemte eiendeler, og kjøperen overtar ikke nødvendigvis selskapets gjeld eller andre forpliktelser.

Venture capital-fond velger ofte asset deals av flere grunner. For det første kan det gi skattemessige fordeler, for eksempel ved at gevinsten beskattes som kapitalinntekt fremfor aksjegevinst. For det andre kan kjøperen unngå å overta uønsket gjeld eller risiko knyttet til selskapets historie. For det tredje gir det fleksibilitet til å selge kun den delen av virksomheten som har størst verdi.

Prising av en asset deal er ofte mer kompleks enn ved aksjesalg, fordi man må verdsette hver enkelt eiendel. Vanlige metoder inkluderer diskontert kontantstrøm (DCF), markedsmultipler eller substansverdi. I Norge er det også viktig å ta hensyn til skatteregler, for eksempel fritaksmetoden for aksjegevinster og regler om avskrivning på immaterielle eiendeler.

Hvordan fungerer venture capital asset deal?

Prosessen for en venture capital asset deal består av flere trinn. Først identifiserer fondet og porteføljebedriften hvilke eiendeler som skal selges. Dette kan være aksjer, immaterielle rettigheter, kundekontrakter eller annet. Deretter gjennomføres en verdivurdering, ofte med bistand fra finansielle rådgivere.

Neste steg er forhandlinger med potensielle kjøpere. Kjøperen vil gjennomføre due diligence for å bekrefte eiendelenes verdi og identifisere eventuelle risikoer. Due diligence omfatter juridisk, finansiell og teknisk gjennomgang. For eksempel vil en kjøper av en programvareplattform sjekke kildekode, lisenser og eventuelle rettighetskonflikter.

Etter due diligence utarbeides en kjøpsavtale som spesifiserer hvilke eiendeler som selges, kjøpesum, betalingsbetingelser og eventuelle garantier. I Norge må avtalen også overholde aksjeloven og eventuelle konsesjonsregler. Oppgjøret skjer vanligvis kontant, men kan også inkludere earn-out-klausuler der deler av prisen avhenger av fremtidig ytelse.

Til slutt overføres eiendelene formelt til kjøperen, og fondet bokfører gevinsten. Hvis transaksjonen er en delvis exit, beholder fondet fortsatt eierandel i resten av selskapet.

Historisk bakgrunn

Venture capital som aktivitet vokste frem i USA etter andre verdenskrig, med etableringen av fond som American Research and Development Corporation (1946). Asset deals ble tidlig brukt for å selge teknologiske eiendeler fra oppstartsselskaper til etablerte industribedrifter. I Norge tok venture capital fart på 1990-tallet, med opprettelsen av Såkornfond og senere Investinor (2008).

I norsk sammenheng har asset deals vært særlig vanlige innen oljeservice, maritim teknologi og IKT. For eksempel solgte det norske oppstartsselskapet xyBlocks (nå oppdiktet) sin sensorteknologi til et internasjonalt energiselskap i 2021 i en asset deal verdsatt til 120 millioner kroner. Slike transaksjoner har bidratt til å skape likviditet for venture-fond og samtidig gitt norske teknologibedrifter globale fotfeste.

De siste årene har asset deals også blitt brukt i restruktureringer, der venture-fond selger ut eiendeler for å fokusere på kjernevirksomhet eller for å tilbakeføre kapital til investorer. Koronapandemien førte til økt interesse for asset deals, ettersom mange selskaper trengte likviditet og kjøpere så muligheter til å tilegne seg teknologi til gunstige priser.

Praktisk eksempel

La oss ta et konkret norsk eksempel. Tenk deg venture-fondet «Nordic Tech Ventures» som eier 40 % av oppstartsselskapet «CleanWater AS». CleanWater har utviklet en avansert vannrensingspatent. Et multinasjonalt selskap, «Global Water Inc.», ønsker å kjøpe patentet for å styrke sin produktportefølje.

Fondet og CleanWater blir enige om å selge patentet i en asset deal. Verdivurderingen baseres på forventede fremtidige royaltyinntekter, og prisen settes til 25 millioner kroner. Due diligence avdekker at patentet er gyldig i 12 år til og at det ikke foreligger rettighetstvister.

Kjøpsavtalen spesifiserer at Global Water Inc. overtar patentet, mens CleanWater beholder resten av virksomheten. Nordic Tech Ventures mottar 10 millioner kroner (40 % av 25 mill.) som kontant oppgjør. Fondet bokfører en gevinst på 7 millioner kroner, siden de opprinnelig investerte 3 millioner i CleanWater. Transaksjonen gjennomføres i løpet av tre måneder.

Dette eksemplet viser hvordan en asset deal kan gi fondet en delvis exit og samtidig la oppstarten fortsette driften med andre produkter.

Fordeler og ulemper

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at en asset deal alltid er bedre enn en aksjehandel for selgeren. Dette stemmer ikke – valget avhenger av målene. Hvis fondet ønsker å selge hele selskapet og trekke seg ut fullstendig, kan en aksjehandel være enklere. Asset deals er best når man ønsker å bevare resten av virksomheten eller når det er skattemessige fordeler.

En annen misforståelse er at asset deals er risikofrie for kjøperen. Selv om kjøperen ikke overtar all gjeld, kan det likevel være skjulte forpliktelser knyttet til eiendelene, for eksempel miljøforurensning ved fysiske eiendeler eller lisensbrudd ved immaterielle rettigheter. Derfor er grundig due diligence avgjørende.

Noen tror også at venture capital asset deals kun er for store transaksjoner. I realiteten brukes de også for mindre beløp, for eksempel når et fond selger en enkelt patent eller en kundekontrakt. I Norge har flere såkornfond gjennomført asset deals på under 10 millioner kroner.

Oppsummering

Venture capital asset deal er et viktig verktøy for venture-fond som ønsker å realisere verdier fra porteføljeselskaper på en fleksibel måte. Ved å selge spesifikke eiendeler fremfor hele selskapet kan fondet oppnå skattemessige fordeler, redusere risiko og beholde kontroll over gjenværende virksomhet.

For norske investorer er det viktig å forstå forskjellen mellom asset deal og share deal, samt de juridiske og skattemessige implikasjonene. Transaksjonen krever grundig planlegging, verdivurdering og due diligence, men kan være svært gunstig i riktig situasjon.

Enten du er nybegynner eller erfaren investor, kan kunnskap om venture capital asset deal hjelpe deg å vurdere muligheter og risiko i porteføljen din. Husk alltid å søke profesjonell rådgivning før du inngår slike avtaler.