Hva er Unsponsored ADR?

Unsponsored ADR (American Depositary Receipt) er et depotbevis som utstedes av en eller flere amerikanske banker for å representere aksjer i et utenlandsk selskap. Forskjellen fra en sponsored ADR er at den utenlandske bedriften ikke har bedt om eller samtykket til utstedelsen. Banken oppretter programmet på eget initiativ, ofte for å møte etterspørselen fra amerikanske investorer som ønsker å handle utenlandske aksjer uten å måtte forholde seg til utenlandske børser og valuta.

De fleste unsponsored ADR-er handles over disk (OTC) i USA, for eksempel på OTCQX, OTCQB eller Pink Sheets. De er sjelden notert på store børser som NYSE eller Nasdaq, fordi selskapet ikke har forpliktet seg til å oppfylle amerikanske rapporteringskrav. For norske investorer som handler via amerikanske meglerhus, kan unsponsored ADR være en praktisk måte å få eksponering mot selskaper i for eksempel Japan, Tyskland eller Kina.

Det er viktig å merke seg at unsponsored ADR ikke gir samme grad av investorbeskyttelse som sponsored ADR. Fordi selskapet ikke er direkte involvert, kan det hende at investorene ikke mottar selskapsinformasjon på samme måte, og stemmerettigheter kan være begrenset eller fraværende.

Forstå Unsponsored ADR

For å forstå unsponsored ADR må man først kjenne til hvordan en vanlig ADR fungerer. En ADR er et sertifikat utstedt av en amerikansk bank som representerer et bestemt antall aksjer i et utenlandsk selskap. Sertifikatet handles i dollar på amerikanske børser, og utbytte utbetales i dollar. Dette gjør det enkelt for investorer i USA å investere i utenlandske selskaper uten å måtte åpne konto i utlandet eller forholde seg til vekslingskurser.

I en sponsored ADR inngår selskapet en avtale med en bank om å opprette programmet. Selskapet betaler for kostnadene og forplikter seg til å levere regnskap og annen informasjon til SEC. Dette gir investorene en høy grad av åpenhet og trygghet. I en unsponsored ADR er det derimot banken som tar initiativet. Banken kjøper aksjer i det utenlandske selskapet på åpent marked, legger dem i et depot, og utsteder så ADR-er mot disse aksjene. Selskapet har ingen kontroll over prosessen og mottar ingen inntekter fra programmet.

En viktig konsekvens er at det kan finnes flere ulike unsponsored ADR-programmer for samme selskap, utstedt av forskjellige banker. Hvert program kan ha ulike gebyrer, vilkår og forholdstall mellom ADR og underliggende aksjer. Dette kan skape forvirring for investorer, og det er derfor viktig å sjekke hvilket program man handler gjennom.

Hvordan fungerer Unsponsored ADR?

Prosessen starter når en depotbank, for eksempel Bank of New York Mellon eller JPMorgan Chase, identifiserer et utenlandsk selskap som er populært blant amerikanske investorer. Banken kjøper aksjer i selskapet på hjemmemarkedet, for eksempel på Tokyo Stock Exchange eller Deutsche Börse, og plasserer dem i et depot hos en lokal forvalter. Deretter utsteder banken ADR-er som representerer et bestemt antall av disse aksjene. Forholdet mellom ADR og aksjer kan variere, for eksempel 1:1, 1:10 eller 10:1.

ADR-ene legges deretter ut for handel på OTC-markedet i USA. Amerikanske investorer kan kjøpe og selge dem via vanlige meglerhus, akkurat som andre aksjer. Når selskapet betaler utbytte, veksler banken beløpet til dollar og utbetaler det til ADR-innehaverne, men trekker fra et gebyr for tjenesten. Kursen på ADR-en følger i stor grad kursen på den underliggende aksjen, justert for valutakursen mellom dollar og den lokale valutaen.

En viktig mekanisme er arbitrasje. Hvis prisen på ADR-en avviker for mye fra prisen på den underliggende aksjen omregnet til dollar, vil arbitrasjører kjøpe den billigere og selge den dyrere, noe som driver prisene sammen. Dette sikrer at ADR-prisen i praksis speiler den underliggende aksjens verdi. Likevel kan det være forsinkelser og ekstra kostnader knyttet til konvertering, særlig i mindre likvide markeder.

Historisk bakgrunn

ADR-konseptet oppsto på 1920-tallet for å gjøre det enklere for amerikanere å investere i utenlandske aksjer. I lang tid var de fleste ADR-er sponsored, det vil si at selskapet selv tok initiativ til programmet. Dette ga selskapene kontroll over hvordan aksjene ble presentert for amerikanske investorer, men det krevde også at de påtok seg betydelige kostnader og regulatoriske forpliktelser.

I 2008 gjorde SEC en regelendring som åpnet for at depotbanker kunne opprette unsponsored ADR-programmer uten selskapets samtykke. Endringen ble innført for å øke tilgangen til utenlandske aksjer for amerikanske investorer og for å fremme konkurranse mellom depotbankene. Før 2008 var unsponsored ADR sjeldne og ofte forbundet med høyere risiko. Etter regelendringen eksploderte antallet, og i dag utgjør unsponsored ADR en betydelig andel av alle ADR-er som handles i USA.

En studie fra 2015 viste at innen 180 dager etter lanseringen av et unsponsored ADR-program på OTCQX steg verdien for aksjonærene i gjennomsnitt med 128 basispunkter, og andelen amerikanske eiere kunne dobles i løpet av det første året. Dette viser at unsponsored ADR kan ha en positiv effekt på selskapets aksjonærbase, selv om selskapet selv ikke er aktivt involvert.

Praktisk eksempel

La oss ta et tenkt eksempel: Det tyske selskapet AutoTech AG er notert på Frankfurt-børsen og har ikke noe ADR-program. En amerikansk investor, Kari, ønsker å kjøpe aksjer i AutoTech. Hun kan enten åpne en konto hos en tysk megler og veksle kroner til euro, eller hun kan kjøpe en unsponsored ADR som handles på OTCQX i USA.

En depotbank, for eksempel Citibank, oppretter et unsponsored ADR-program for AutoTech. Banken kjøper aksjer i Frankfurt og utsteder ADR-er med forholdet 1 ADR = 2 aksjer. Kursen på ADR-en vil da være omtrent lik prisen på to aksjer i AutoTech omregnet til dollar. Kari kjøper 100 ADR-er for 1500 dollar. Når AutoTech betaler et utbytte på 1 euro per aksje, mottar banken 200 euro for de 200 underliggende aksjene. Banken veksler euroene til dollar, trekker et gebyr på 0,05 dollar per ADR, og betaler Kari 1,90 dollar per ADR (2 euro × dollarkurs – gebyr).

Kari slipper å forholde seg til tysk megler eller euro, men hun betaler et depotgebyr og har ingen stemmerett på AutoTechs generalforsamling. Hvis AutoTech senere bestemmer seg for å opprette et sponsored ADR-program, kan det eksistere side om side med det unsponsored, men ofte vil det sponsored programmet erstatte det andre.

Fordeler og ulemper

FordelerUlemper
Enkel tilgang til utenlandske aksjer uten utenlandsk meglerkontoIngen garanti for at selskapet sender informasjon på engelsk
Handel i dollar – ingen valutaveksling ved kjøp/salgKan ha flere ulike programmer med forskjellige gebyrer
Øker likviditeten og synligheten for utenlandske selskaperBegrensede eller ingen stemmerettigheter
Kan gi bedre prising gjennom arbitrasjeLavere likviditet enn sponsored ADR og større spread
Krever ikke selskapets godkjenning, så flere selskaper blir tilgjengeligeHøyere depotgebyrer og forvaltningskostnader
For norske investorer som handler via amerikanske nettmeglere som Interactive Brokers eller TD Ameritrade, kan unsponsored ADR være et nyttig verktøy. Men det er viktig å være klar over at man ikke har samme rettigheter som aksjonærer i det underliggende selskapet. I tillegg kan skattemessige forhold være kompliserte, for eksempel kildeskatt på utbytte som trekkes i utlandet før utbetaling til ADR-innehaveren.

En annen ulempe er at unsponsored ADR ofte har høyere kostnader. Depotbankene tar gebyrer for oppbevaring, valutaveksling og utbytteutbetaling. Disse kostnadene kan spise opp en del av avkastningen, spesielt for mindre investeringer. Derfor bør investorer sammenligne totale kostnader med alternative måter å investere på, for eksempel via norske fond som investerer i utlandet.

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at unsponsored ADR er det samme som sponsored ADR, bare uten selskapets godkjenning. I realiteten er forskjellene betydelige når det gjelder investorens rettigheter og selskapets ansvar. For eksempel har selskapet ingen plikt til å oversette årsrapporter til engelsk eller informere ADR-innehavere om hendelser som påvirker aksjeverdien.

En annen misforståelse er at unsponsored ADR alltid er risikable og bør unngås. Riktignok har de høyere risiko enn sponsored ADR, men for store, veletablerte utenlandske selskaper kan forskjellen være liten. Mange investorer har trygt handlet unsponsored ADR i selskaper som Nestlé, Roche og Toyota i årevis. Nøkkelen er å gjøre grundig research og forstå hvilke rettigheter man gir avkall på.

En tredje misforståelse er at man automatisk får stemmerett og utbytte på samme måte som med vanlige aksjer. Stemmerett er sjelden inkludert i unsponsored ADR, og utbytteutbetalingen kan være forsinket og redusert av gebyrer. Investorer bør derfor ikke regne med å ha samme innflytelse som aksjonærer i hjemlandet.

Oppsummering

Unsponsored ADR er et nyttig instrument for investorer som ønsker enkel tilgang til utenlandske aksjer uten å måtte navigere i utenlandske markeder og valuta. De utstedes av banker på eget initiativ og handles over disk i USA. Selv om de gir lavere terskel for internasjonal diversifisering, kommer de med ulemper som begrensede rettigheter, høyere kostnader og mindre åpenhet.

For norske investorer kan unsponsored ADR være et supplement til andre investeringsformer, men de bør ikke utgjøre en stor del av porteføljen uten at man forstår risikoen. Sammenlignet med sponsored ADR og direkte aksjekjøp i utlandet, er unsponsored ADR ofte dyrere og mindre transparent. Derfor anbefales det å bruke dem med måte og alltid sjekke hvilket program man handler gjennom.

Ved å veie fordeler og ulemper opp mot egne behov, kan investorer ta informerte valg. Husk at ingen investering er risikofri, og at grundig research er avgjørende – også når det gjelder tilsynelatende enkle produkter som ADR.