Underwriting fee - Hva er det og hvordan fungerer det?

Hva er underwriting fee?

Underwriting fee er et gebyr som et selskap betaler til en eller flere finansielle garantister (underwriters) for å hjelpe til med å utstede nye aksjer eller obligasjoner. Garantisten tar på seg risikoen for å kjøpe hele utstedelsen til en avtalt pris og selge den videre til investorer. Dersom garantisten ikke klarer å selge alle verdipapirene, sitter den igjen med resten. Gebyret er kompensasjon for denne risikoen og for arbeidet med å markedsføre, prissette og distribuere verdipapirene.

I praksis er underwriting fee en viktig kostnad for selskaper som ønsker å hente inn kapital gjennom børsnoteringer (IPO-er), emisjoner eller obligasjonslån. Gebyret dekker både garantistens administrative kostnader og fortjeneste. Størrelsen på fee avhenger av flere faktorer, som selskapets størrelse, bransje, markedsforhold og kompleksiteten i utstedelsen.

For norske investorer er det nyttig å forstå underwriting fee fordi det indirekte påvirker prisen på verdipapirene. Når et selskap betaler et høyt gebyr, kan det redusere nettoprovenyet fra utstedelsen, noe som kan påvirke verdsettelsen og utbyttepotensialet. Samtidig kan en høy fee signalisere at garantisten har stor tro på at utstedelsen vil lykkes.

Forstå underwriting fee

Underwriting fee er ikke en fast avgift, men forhandles frem mellom selskapet og garantisten. Gebyret uttrykkes ofte som en prosentandel av det totale beløpet som hentes inn. For eksempel, hvis et selskap ønsker å hente 100 millioner kroner og underwriting fee er 3 %, betaler selskapet 3 millioner kroner til garantisten. Selskapet sitter da igjen med 97 millioner kroner, forutsatt at alle aksjene blir solgt.

Gebyret kan også struktureres som en differanse mellom kjøpsprisen garantisten betaler til selskapet og salgsprisen til investorene. Denne differansen kalles ofte «spread» eller «concession». For eksempel kan garantisten kjøpe aksjer for 10 kroner stykket og selge dem for 10,30 kroner. Differansen på 0,30 kroner per aksje utgjør underwriting fee.

Det finnes ulike typer underwriting-avtaler som påvirker fee. I en «firm commitment»-avtale forplikter garantisten seg til å kjøpe hele utstedelsen, uansett om de klarer å selge alt. Dette medfører høyere risiko og derfor ofte høyere fee. I en «best efforts»-avtale lover garantisten kun å gjøre sitt beste for å selge aksjene, men tar ikke risiko for usolgte aksjer. Da er fee lavere.

Hvordan fungerer underwriting fee?

Prosessen starter når et selskap bestemmer seg for å hente kapital og engasjerer en eller flere underwriters. Sammen vurderer de markedet, prissetter utstedelsen og forhandler frem en avtale. Underwriting fee fastsettes som en del av denne avtalen. Fee kan være en fast prosentandel eller en variabel sum avhengig av hvor mange aksjer som faktisk blir solgt.

Når avtalen er signert, kjøper garantisten verdipapirene til en rabattert pris. Rabatten representerer underwriting fee. Deretter selger garantisten verdipapirene videre til investorer til en høyere pris. Overskuddet (spreaden) er garantistens inntekt. Hvis markedet er svakt og garantisten ikke får solgt alle aksjene, må den dekke tapet selv.

For selskapet er underwriting fee en kostnad som reduserer nettoprovenyet. Derfor er det viktig å forhandle frem en så lav fee som mulig, samtidig som man sikrer at garantisten har insentiv til å jobbe hardt for å selge aksjene. I Norge er det vanlig at underwriters er større banker eller meglerhus, som DNB Markets, ABG Sundal Collier eller Carnegie.

Historisk bakgrunn

Underwriting fee har røtter tilbake til 1600-tallet, da nederlandske og britiske handelskompanier begynte å utstede aksjer for å finansiere oversjøiske ekspedisjoner. Garantister (underwriters) påtok seg risikoen for å selge aksjene mot en avgift. I moderne tid har underwriting fee blitt standardisert gjennom reguleringer og markeds praksis.

I Norge har underwriting fee utviklet seg i takt med veksten i aksjemarkedet. Børsnoteringer i oljesektoren på 1970- og 80-tallet førte til større etterspørsel etter garantitjenester. I dag er underwriting fee en integrert del av alle større emisjoner og børsnoteringer, og reguleres av blant annet Oslo Børs’ regler og verdipapirhandelloven.

Historisk sett har underwriting fee vært høyere i perioder med stor usikkerhet, for eksempel under finanskrisen i 2008. Da økte gebyrene fordi garantistene krevde mer kompensasjon for risikoen. I dag er fee-nivået mer moderat, men varierer fortsatt mye mellom ulike typer utstedelser og selskaper.

Praktisk eksempel

La oss se på et tenkt norsk selskap, «Nordic Tech AS», som planlegger en børsnotering på Oslo Børs. Selskapet ønsker å hente inn 200 millioner kroner ved å utstede nye aksjer. De engasjerer en garantist (underwriter) som tilbyr en firm commitment-avtale med en underwriting fee på 4 %.

Beregningen blir slik:

• Totalbeløp som skal hentes inn: 200 000 000 NOK
• Underwriting fee: 4 % = 8 000 000 NOK
• Nettoproveny til selskapet: 192 000 000 NOK

Tabellen under viser hvordan ulike fee-prosenter påvirker nettoprovenyet for Nordic Tech AS:

Fordeler og ulemper

Underwriting fee har flere fordeler for selskapet. Den viktigste er at garantisten tar på seg risikoen for at utstedelsen ikke blir fulltegnet. Dette gir selskapet trygghet for at de får inn den ønskede kapitalen. I tillegg bidrar garantisten med kompetanse innen prising, markedsføring og distribusjon, noe som øker sjansene for en vellykket emisjon.

Ulempene er først og fremst kostnaden. Underwriting fee kan utgjøre en betydelig andel av kapitalen som hentes inn, spesielt for mindre eller mer risikable selskaper. Gebyret kan også skape en interessekonflikt: garantisten ønsker å sette en lav pris for å sikre raskt salg, mens selskapet ønsker en høy pris for å maksimere provenyet.

For investorer er underwriting fee stort sett usynlig, men den kan påvirke aksjekursen. Hvis fee er høy, kan det føre til at aksjene prises litt lavere for å kompensere, eller at selskapet sitter igjen med mindre kapital til vekst. Samtidig kan en høy fee signalisere at garantisten har stor tro på utstedelsen, noe som kan være positivt.

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at underwriting fee betales av investorene. I virkeligheten betaler selskapet gebyret til garantisten. Investorene betaler full pris for aksjene, og garantisten tar sin fortjeneste fra differansen mellom kjøps- og salgspris. Dermed påvirker fee selskapets nettoproveny, ikke investorenes kostnad direkte.

En annen misforståelse er at underwriting fee er en fast sats som er lik for alle utstedelser. I praksis forhandles fee i hvert enkelt tilfelle, og den kan variere mye. For eksempel kan en stor, etablert bedrift som Equinor få en fee på under 1 %, mens et lite teknologiselskap kan måtte betale 7 % eller mer.

Noen tror også at en lav underwriting fee alltid er best for selskapet. Men en svært lav fee kan bety at garantisten ikke er villig til å ta stor risiko, og at selskapet må bære mer av risikoen selv. Det kan også føre til mindre innsats fra garantisten når det gjelder markedsføring og distribusjon.

Oppsummering

Underwriting fee er en sentral kostnad ved kapitalinnhenting i aksje- og obligasjonsmarkedet. Gebyret kompenserer garantisten for risikoen og arbeidet med å selge verdipapirene. Størrelsen på fee varierer basert på risiko, markedsforhold og selskapets egenskaper.

For selskaper er det viktig å forhandle frem en balansert fee som både gir tilstrekkelig insentiv for garantisten og samtidig ikke reduserer nettoprovenyet for mye. For investorer er underwriting fee en indirekte faktor som kan påvirke prisingen av verdipapirene.

Ved å forstå underwriting fee kan både selskaper og investorer ta bedre beslutninger i forbindelse med emisjoner og børsnoteringer. Gebyret er en naturlig del av finansieringsprosessen, og kunnskap om det bidrar til en mer helhetlig forståelse av hvordan kapitalmarkedene fungerer.