Hva er sustainability-linked loan do no significant harm?

Sustainability-linked loan do no significant harm (ofte forkortet DNSH) er et prinsipp som stammer fra EUs taksonomi for bærekraftig finans. Det stiller krav om at økonomiske aktiviteter som fremmes som bærekraftige, ikke samtidig skal forårsake vesentlig skade på andre miljømål. Når dette prinsippet anvendes på sustainability-linked lån (SLL), betyr det at låntakerens bærekraftsmål – for eksempel reduksjon av CO₂-utslipp – ikke skal oppnås på bekostning av for eksempel vannkvalitet, biologisk mangfold eller sosial bærekraft.

I praksis er DNSH en slags 'sikkerhetsventil' som hindrer at en løsning på ett miljøproblem skaper nye problemer andre steder. For eksempel kan et selskap som tar opp et SLL for å bygge et biogassanlegg, måtte dokumentere at utbyggingen ikke skader lokale økosystemer eller fører til økt luftforurensning. Prinsippet er derfor avgjørende for å opprettholde troverdigheten i bærekraftig finansiering.

For investorer og långivere fungerer DNSH som et risikostyringsverktøy. Det reduserer sjansen for at lån markedsført som 'grønne' faktisk finansierer aktiviteter med skjulte negative konsekvenser. Dermed blir DNSH en viktig del av due diligence-prosessen når banker som DNB eller Nordea vurderer SLL-avtaler.

Forstå sustainability-linked loan do no significant harm

For å forstå DNSH må man først kjenne til EUs taksonomi, som definerer seks miljømål: (1) begrensning av klimaendringer, (2) tilpasning til klimaendringer, (3) bærekraftig bruk og beskyttelse av vann- og marine ressurser, (4) omstilling til en sirkulærøkonomi, (5) forebygging og bekjempelse av forurensning, og (6) beskyttelse og restaurering av biologisk mangfold og økosystemer. DNSH-prinsippet sier at en aktivitet ikke kan regnes som bærekraftig hvis den vesentlig skader noen av disse målene.

I en SLL-kontekst er DNSH knyttet til de såkalte 'bærekraftsmålene' eller KPI-ene som lånet er bundet til. Hvis låntaker for eksempel forplikter seg til å redusere energiforbruket med 20 prosent, må tiltakene som iverksettes – som installering av solcellepaneler eller etterisolering – vurderes opp mot andre miljøaspekter. Skal solcellepanelene plasseres på et område som ødelegger sjeldne plantearter, kan det utgjøre et brudd på DNSH.

Det er viktig å merke seg at DNSH ikke krever null negativ påvirkning, men at skaden ikke er 'vesentlig'. Vurderingen av vesentlighet gjøres ofte ved hjelp av kvantitative terskler, for eksempel maksimalt utslipp av partikler per år eller grenser for arealbruk. I Norge har Miljødirektoratet og Finanstilsynet utarbeidet veiledere som konkretiserer disse tersklene for ulike bransjer.

Hvordan fungerer sustainability-linked loan do no significant harm?

I en SLL-avtale implementeres DNSH gjennom en kombinasjon av klausuler i låneavtalen og rapporteringskrav. Før lånet utbetales, må låntaker presentere en plan for hvordan de skal oppnå sine bærekraftsmål, inkludert en vurdering av potensielle negative effekter på andre miljømål. Denne vurderingen kalles ofte en 'DNSH-sjekk' og kan utføres internt eller av en tredjepart.

Under lånets løpetid må låntaker jevnlig rapportere om fremdriften mot KPI-ene og samtidig dokumentere at DNSH-prinsippet overholdes. For eksempel kan et norsk oppdrettsselskap som har tatt opp SLL for å redusere bruk av antibiotika, måtte rapportere at reduksjonen ikke har ført til økt dødelighet eller dårligere vannmiljø. Hvis rapporteringen avdekker vesentlig skade, kan banken kreve tiltak eller justere renten.

Tabellen under viser et forenklet eksempel på hvordan DNSH kan vurderes for ulike typer bærekraftsmål i en SLL:

Bærekraftsmål (KPI)Potensiell skade på annet miljømålDNSH-vurdering
Redusere CO₂-utslipp med 30 %Økt arealbruk for solcellepark (biologisk mangfold)Må vise at arealbruken ikke berører verneområder eller truede arter
Øke resirkuleringsgraden med 15 %Høyere energiforbruk i resirkuleringsprosess (klima)Må dokumentere at energibruken er fra fornybare kilder
Redusere vannforbruk med 20 %Utslipp av kjemikalier fra renseanlegg (forurensning)Må ha renseteknologi som oppfyller EUs grenseverdier
Denne tabellen illustrerer at DNSH krever en helhetlig tilnærming og tverrfaglig kompetanse.

Historisk bakgrunn

Prinsippet 'do no significant harm' ble først formalisert i EUs taksonomiforordning (forordning 2020/852), som trådte i kraft i juli 2020. Forordningen var en sentral del av EUs handlingsplan for bærekraftig finans, lansert i 2018, og hadde som mål å skape et felles klassifiseringssystem for bærekraftige økonomiske aktiviteter. DNSH ble innført for å unngå at taksonomien ble misbrukt til såkalt 'grønnvasking'.

I Norge ble taksonomien innlemmet i norsk rett gjennom EØS-avtalen i 2021, og Finanstilsynet har siden jobbet med å tilpasse reglene til norske forhold. Flere norske banker, inkludert DNB og Sparebank 1, begynte å integrere DNSH i sine sustainability-linked lån fra 2022. Ifølge en rapport fra Finans Norge utgjorde grønne lån og SLL over 60 milliarder kroner i 2023, og DNSH var en standardklausul i de fleste avtaler.

Utviklingen av DNSH har også blitt påvirket av internasjonale rammeverk som UNEP FI’s 'Principles for Responsible Banking' og LMA (Loan Market Association) sine retningslinjer for SLL. I dag er DNSH ansett som en 'best practice' i bærekraftig finansiering, og investorer forventer at selskaper kan dokumentere overholdelse.

Praktisk eksempel

La oss se på et konkret norsk eksempel. Det norske oppdrettsselskapet 'Nordlaks' ønsker å ta opp et sustainability-linked lån på 500 millioner NOK for å redusere klimagassutslippene fra sine lakseoppdrettsanlegg med 25 prosent innen 2027. Selskapet planlegger å oppnå dette ved å bytte til elektriske fôrbåter og installere solcellepaneler på landanleggene.

Før lånet kan godkjennes, må Nordlaks gjennomføre en DNSH-vurdering. De må vise at de elektriske båtene ikke fører til økt støy som skader marine pattedyr, og at solcellepanelene ikke plasseres på arealer med sårbar vegetasjon. I tillegg må de dokumentere at batteriene i båtene håndteres forsvarlig ved endt levetid, for å unngå forurensning.

Banken, for eksempel DNB, vil sette en rentebinding som er knyttet til både KPI-oppnåelse og DNSH-overholdelse. Hvis Nordlaks når 25 prosent utslippsreduksjon, men samtidig forårsaker vesentlig skade på et annet miljømål (for eksempel øker utslipp av mikroplast), kan renten likevel øke. Dette viser at DNSH fungerer som en 'sikkerhetsmekanisme' som sikrer at bærekraftstiltakene er helhetlige.

Fordeler og ulemper

Fordelene med DNSH i SLL er flere. For det første øker det troverdigheten til bærekraftige lån ved å forhindre grønnvasking. Investorer og långivere får bedre innsikt i reelle miljøeffekter. For det andre oppmuntrer det selskaper til å tenke helhetlig og unngå suboptimalisering der ett miljømål forbedres på bekostning av et annet. For det tredje kan DNSH redusere regulatorisk risiko, ettersom selskaper som overholder prinsippet er bedre rustet for fremtidige krav.

Ulempene er hovedsakelig knyttet til kompleksitet og kostnad. DNSH-vurderinger krever omfattende datainnsamling og ofte ekstern ekspertise, noe som kan være dyrt for mindre selskaper. I tillegg er vurderingen av 'vesentlighet' subjektiv, noe som kan føre til uenighet mellom låntaker og långiver. Det er også en risiko for at DNSH-kravet blir så strengt at det hemmer innovasjon, for eksempel ved at selskaper unngår å satse på ny teknologi fordi skadevirkningene er vanskelige å forutsi.

Tabellen under oppsummerer hovedfordeler og -ulemper:

FordelerUlemper
Øker troverdighet og reduserer grønnvaskingHøye kostnader til dokumentasjon og analyse
Fremmer helhetlig bærekraftstankegangSubjektiv vurdering av vesentlighet
Reduserer regulatorisk og omdømmerisikoKan bremse innovasjon hvis terskelen blir for høy
Styrker investortillitKrever tverrfaglig kompetanse som kan være knapp

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at DNSH betyr at et selskap ikke kan ha noen negativ miljøpåvirkning i det hele tatt. Dette er feil. Prinsippet gjelder kun 'vesentlig' negativ påvirkning, og hva som er vesentlig defineres ofte av terskelverdier i taksonomien. En liten økning i støynivå som ikke overskrider grenseverdien, er akseptabelt.

En annen misforståelse er at DNSH kun gjelder for grønne lån og ikke for sustainability-linked lån. I virkeligheten er DNSH like relevant for SLL, spesielt fordi SLL ofte har bredere bærekraftsmål enn rene grønne lån. LMA anbefaler at alle SLL-avtaler inkluderer en DNSH-klausul.

Noen tror også at DNSH-vurderingen er en engangshendelse ved låneinngåelse. I praksis må den oppdateres jevnlig, fordi både selskapets aktiviteter og miljøforhold endrer seg. For eksempel kan et område som tidligere ikke var vernet, bli vernet i løpet av lånets løpetid, noe som kan utløse nye DNSH-krav.

Oppsummering

Do no significant harm er et kritisk prinsipp i sustainability-linked lån som sikrer at bærekraftstiltak ikke skader andre miljømål vesentlig. Det er forankret i EUs taksonomi og har blitt standard i norsk bærekraftig finansiering. For investorer og selskaper innebærer DNSH en mer helhetlig og troverdig tilnærming til bærekraft, men også økte krav til dokumentasjon og analyse.

For å lykkes med DNSH bør selskaper investere i gode dataverktøy og samarbeide med miljøeksperter. Banker og långivere på sin side må utvikle tydelige retningslinjer for hva som regnes som 'vesentlig' skade. Samlet sett bidrar DNSH til å styrke integriteten i markedet for bærekraftige lån og redusere risikoen for grønnvasking.

Ettersom bærekraftskravene stadig skjerpes, vil DNSH trolig bli enda viktigere i årene fremover. Norske investorer bør derfor sette seg godt inn i prinsippet og følge med på hvordan det praktiseres i de låneproduktene de vurderer.