Split-off – hva er det og hvordan fungerer det?

Hva er Split-off?

En split-off er en form for selskapsdeling der et morselskap velger å skille ut en del av virksomheten – for eksempel et datterselskap eller en divisjon – og gjøre det til et eget, børsnotert selskap. Det spesielle med en split-off er at aksjonærene i morselskapet får et tilbud om å bytte sine aksjer i morselskapet mot aksjer i det nye selskapet. De som ikke ønsker å bytte, beholder aksjene sine i morselskapet som før.

Målet med en split-off er ofte å frigjøre verdier som markedet ikke fullt ut anerkjenner når de er pakket inne i et større konglomerat. Ved å skille ut en egen virksomhet kan begge selskaper få en mer rendyrket profil, noe som kan føre til høyere samlet markedsverdi. I tillegg kan ledelsen i hvert selskap fokusere på sin kjernevirksomhet uten å måtte konkurrere om ressurser internt.

Split-off må ikke forveksles med spin-off, der aksjonærene får aksjer i det nye selskapet som en utbytteaktig hendelse uten å måtte gi fra seg noe. I en split-off må aksjonærene aktivt ta stilling til om de vil bytte. Ofte tilbyr morselskapet en premie (for eksempel 10–15 % høyere verdi) for å stimulere til deltakelse.

Forstå Split-off

For å forstå split-off er det nyttig å sammenligne den med andre former for selskapsdeling. I en spin-off får alle aksjonærer aksjer i det nye selskapet i forhold til sin eierandel i morselskapet. I en split-off derimot, må aksjonærene selv velge å bytte. Dette betyr at det nye selskapet får en mer dedikert eierbase – de som bytter, gjør det fordi de tror på den nye virksomheten.

En split-off kan også sees på som et alternativ til å selge datterselskapet kontant. Salg gir morselskapet penger, men split-off gir aksjonærene muligheten til å eie en del av det nye selskapet direkte. For morselskapet kan split-off være en måte å kvitte seg med en virksomhet som ikke passer strategisk, uten å måtte finne en kjøper eller betale skatt på salgsgevinsten.

I Norge er split-off mindre utbredt enn spin-off, men prinsippet er det samme. Skattemessig behandles en split-off ofte som en skattefri omorganisering dersom vilkårene i skatteloven er oppfylt. Det betyr at aksjonærene ikke utløser gevinstbeskatning ved byttet, men overtar skattekostnaden fra de opprinnelige aksjene.

Hvordan fungerer Split-off?

Prosessen starter med at morselskapets styre beslutter å skille ut et datterselskap eller en divisjon. Det gjennomføres en verdsettelse av den utskilte virksomheten, og det fastsettes et bytteforhold: for eksempel at aksjonærene kan bytte én aksje i morselskapet mot to aksjer i det nye selskapet. Bytteforholdet kan inkludere en premie for å gjøre tilbudet attraktivt.

Deretter sendes et tilbud til alle aksjonærer i morselskapet. Tilbudet har en frist, og aksjonærene må aktivt melde seg på hvis de ønsker å bytte. Dersom et minimumsantall aksjer byttes (ofte satt av morselskapet), gjennomføres transaksjonen. Hvis ikke nok aksjonærer deltar, kan split-offen likevel gjennomføres, men da vil morselskapet fortsatt eie en stor andel av det nye selskapet.

Etter at byttet er gjennomført, blir det nye selskapet børsnotert (hvis det ikke allerede er notert) og handler under egen ticker. Morselskapet reduserer sin eierandel tilsvarende antall aksjer som ble byttet inn. I noen tilfeller kan morselskapet også selge resterende aksjer i markedet over tid.

Historisk bakgrunn

Split-off har vært brukt som restruktureringsverktøy i USA siden 1980-tallet, særlig i forbindelse med konglomeratbølgen der store selskaper forsøkte å øke aksjonærverdien ved å skille ut ikke-kjernevirksomheter. Et kjent eksempel er AT&Ts split-off av Lucent Technologies i 1996, der aksjonærene kunne bytte AT&T-aksjer mot Lucent-aksjer.

I Norge har vi sett færre rene split-offer. Derimot har spin-off vært mer vanlig, som da Norsk Hydro skilte ut Yara International i 2004. En split-off kunne imidlertid vært aktuell i situasjoner der morselskapet ønsket å redusere eierandelen uten å selge aksjene kontant. Et eksempel er DNB som i 2018 solgte deler av sin eierandel i Luminor Bank, men det var et ordinært salg, ikke split-off.

Internasjonalt har split-off fått økt oppmerksomhet de siste årene. I 2020 gjennomførte ViacomCBS en split-off av sitt forlagsselskap Simon & Schuster. Og i 2021 skilte Johnson & Johnson ut sin forbrukerhelsevirksomhet som Kenvue, men det var en spin-off. Split-off brukes ofte når morselskapet vil gi aksjonærene et valg, samtidig som det unngår kontantstrøm ut av selskapet.

Praktisk eksempel

La oss tenke oss et norsk selskap, «Norsk Industri AS» (NI), som har en markedsverdi på 20 milliarder kroner. NI eier 100 % av «Grønn Energi AS» (GE), en divisjon som utvikler solcelleanlegg. Styret i NI mener at GE ikke får full verdi innenfor konglomeratet, og beslutter å gjennomføre en split-off.

NI tilbyr aksjonærene å bytte hver aksje i NI (kurs 200 NOK) mot 3 aksjer i GE. Bytteforholdet er satt slik at verdien av 3 GE-aksjer tilsvarer omtrent 220 NOK, altså en premie på 10 %. Aksjonærene må melde seg innen 30 dager. Anta at 40 % av aksjonærene velger å bytte. Etter split-offen har NI redusert sin egen markedsverdi med 8 milliarder (40 % av 20 mrd), mens GE blir børsnotert med en markedsverdi på 8 milliarder kroner.

For aksjonærene som byttet, eier de nå aksjer i et rendyrket solenergiselskap. For dem som ikke byttet, eier de fortsatt NI, som nå har en mer fokusert industriportefølje. Tabellen under oppsummerer situasjonen før og etter.

Fordeler og ulemper

Fordeler for aksjonærer:

• Mulighet til å velge: Aksjonærer som tror på den nye virksomheten kan bytte seg inn, mens andre kan beholde morselskapet.
• Potensielt høyere totalavkastning: Spesialiserte selskaper kan handles til høyere multipler enn konglomerater.
• Skattefrihet: I Norge kan split-off gjennomføres skattefritt dersom vilkårene er oppfylt.

Fordeler for morselskapet:

• Renser porteføljen og gir ledelsen fokus.
• Unngår kontantutlegg og skatt på salg.
• Kan redusere gjeld ved å skille ut gjeldsbelastede divisjoner.

Ulemper:

• Kompleksitet: Prosessen krever juridisk, regnskapsmessig og skattemessig ekspertise.
• Risiko for lav deltakelse: Hvis få aksjonærer bytter, kan det nye selskapet bli for lite likvid.
• Kostnader: Børsnotering og rådgivning koster penger.
• Utvanning: De som ikke bytter, får en større andel av et mindre morselskap, men kan tape på manglende diversifisering.

Vanlige misforståelser

«Split-off og spin-off er det samme» – Nei. I en spin-off får aksjonærene aksjer i det nye selskapet uten å måtte gi fra seg noe. I en split-off må de aktivt bytte. Dette påvirker eierstrukturen og skattleggingen.

«Split-off er alltid gunstig for aksjonærene» – Ikke nødvendigvis. Hvis premien er for lav eller det nye selskapet har dårlige utsikter, kan byttet være ulønnsomt. Aksjonærer bør vurdere om de tror på den nye virksomheten.

«Split-off fører alltid til høyere aksjekurs» – Forskning viser at selskapsdelinger i gjennomsnitt skaper verdi, men resultatene varierer. Markedet må tro på strategien. Hvis split-offen oppfattes som et tegn på svakhet, kan kursen falle.

«Split-off er bare for store selskaper» – Selv om de fleste eksemplene er store, kan også mellomstore norske selskaper gjennomføre split-off. Kostnadene kan være høye, men for selskaper med markedsverdi over 1 milliard kroner kan det være aktuelt.

Oppsummering

En split-off er en fleksibel restruktureringsmetode som gir aksjonærene et valg: bytt aksjer i morselskapet mot aksjer i et nytt, rendyrket selskap, eller behold det du har. Metoden kan skape merverdi ved å frigjøre skjulte verdier og gi begge selskaper større strategisk fokus.

For norske investorer er det viktig å forstå forskjellen på split-off og spin-off, samt å være klar over skattereglene. Selv om split-off er mindre vanlig i Norge, kan det dukke opp i fremtiden ettersom flere selskaper vurderer forenkling og verdifrigjøring.

Husk at en split-off ikke er en automatisk oppskrift på suksess. Som aksjonær bør du sette deg inn i byttevilkårene, vurdere selskapets fremtidsutsikter og eventuelt søke råd før du bestemmer deg.