Soft circle – ikke-bindende interesse i emisjoner

Hva er Soft circle?

Soft circle er et begrep som brukes i forbindelse med emisjoner og private investeringsrunder. Det beskriver en situasjon der en potensiell investor gir en uforpliktende indikasjon på at han eller hun kan være interessert i å tegne seg for et visst beløp i en kommende emisjon. I motsetning til en hard circle, som er en juridisk bindende forpliktelse, kan investoren trekke seg fra en soft circle uten økonomiske eller juridiske konsekvenser.

I norsk finansmarked er soft circle særlig vanlig i rettede emisjoner mot institusjonelle investorer, men også ved børsnoteringer (IPOs) og private placements. For selskapet fungerer soft circle-indikasjoner som en temperaturmåler: de gir et tidlig bilde av hvor stor etterspørselen kan bli, og om emisjonen sannsynligvis vil bli fulltegnet.

For investorer gir soft circle muligheten til å signalisere interesse uten å binde kapital eller risiko. Det er en måte å si «jeg er med på å vurdere investeringen, men jeg vil se endelig prospekt og markedsforhold før jeg bestemmer meg». Dermed fungerer soft circle som en myk forpliktelse – derav navnet.

Forstå Soft circle

For å forstå soft circle må man først kjenne til emisjonsprosessen. Et selskap som trenger kapital, for eksempel 200 millioner kroner, kan velge å gjennomføre en emisjon. Før den formelle lanseringen kontakter selskapet eller rådgiverne (ofte en investeringsbank) potensielle investorer for å sondere interessen. Disse samtalene resulterer ofte i soft circle-indikasjoner.

En soft circle er verken en tegning eller en kontrakt. Det er en uformell tilbakemelding. Men i praksis legger selskapet stor vekt på slike indikasjoner. Hvis de totale soft circle-beløpene overstiger emisjonsbeløpet, kan selskapet være trygg på at emisjonen vil bli vellykket. Er soft circle-beløpene lave, må de kanskje justere prisen eller størrelsen.

I Norge reguleres emisjoner av aksjeloven og Oslo Børs' regler, men soft circle er ikke et juridisk definert begrep. Det er snarere en markedsstandard. Rådgivere fører ofte lister over soft circle-interessenter, og disse listene kan være avgjørende for allokeringen når emisjonen åpner.

Hvordan fungerer Soft circle?

Prosessen starter gjerne med at selskapet sender ut en såkalt «teaser» eller et kortfattet informasjonsdokument til en gruppe utvalgte investorer. Investorene blir bedt om å gi en soft circle-indikasjon innen en gitt frist, for eksempel én uke. Indikasjonen kan være et beløp (for eksempel 10 millioner kroner) eller et intervall (for eksempel 5–15 millioner kroner).

Selskapet samler inn alle indikasjonene og får et bilde av etterspørselen. Dette kan være avgjørende for å sette emisjonskursen. Hvis soft circle-indikasjonene er høye, kan selskapet prise emisjonen i øvre sjikt av prisintervallet. Hvis indikasjonene er lave, må de kanskje sette en rabatt.

Når emisjonen formelt lanseres, får investorene som har gitt soft circle, ofte en fortrinnsrett til å tegne seg i en kort periode (for eksempel 48 timer). Men de står fritt til å takke nei. Selskapet kan også velge å allokere aksjer til investorer som ikke ga soft circle, dersom etterspørselen er stor.

Et praktisk eksempel: I 2023 gjennomførte et norsk teknologiselskap en emisjon på 150 millioner kroner. Rådgiverne fikk soft circle-indikasjoner på totalt 180 millioner kroner fra ti institusjonelle investorer. Dette ga selskapet trygghet til å sette kursen til 95 % av markedskursen. Emisjonen ble fulltegnet på få timer.

Historisk bakgrunn

Begrepet soft circle oppstod i engelskspråklige finansmarkeder, spesielt i forbindelse med venture capital og private placements. I USA har «soft circle» og «hard circle» vært brukt siden 1990-tallet for å skille mellom uforpliktende interessetilkjenninger og bindende tegningsforpliktelser.

I Norge ble begrepet tatt i bruk i takt med veksten i private equity og rettede emisjoner utover 2000-tallet. Oslo Børs har ikke en egen definisjon, men i prospekter og tegningsavtaler ser man ofte formuleringer som «indikasjoner på interesse (soft circle) er ikke bindende».

Finanstilsynet har i flere rundskriv påpekt at soft circle-indikasjoner ikke skal sidestilles med reelle tegningsforpliktelser i forbindelse med prospektkrav. Likevel er praksisen utbredt, spesielt i børsnoteringer av vekstselskaper. For eksempel i 2021, under børsnoteringen av et norsk helseteknologiselskap, ble soft circle-indikasjoner på over 1 milliard kroner samlet inn før den formelle emisjonen.

Praktisk eksempel

La oss ta et konkret norsk eksempel: Selskapet «Nordic Solar AS» trenger 50 millioner kroner til utbygging av et solkraftverk. De engasjerer en rådgiver som kontakter fem pensjonskasser og tre familiekontorer. Rådgiveren ber om soft circle-indikasjoner innen 14 dager.

Resultatet:

Investorene som ga soft circle, får tilsendt tegningsblanketter. To av dem velger å trekke seg (til sammen 12 millioner), men de resterende tegner seg. I tillegg kommer nye investorer inn, og emisjonen blir fulltegnet. Uten soft circle-prosessen ville selskapet tatt en større risiko med prisingen.

Fordeler og ulemper

Fordeler for selskapet:

• Gir tidlig innsikt i etterspørsel og markedssentiment.
• Reduserer risikoen for at emisjonen mislykkes.
• Muliggjør mer presis prising.
• Kan bygge relasjoner med potensielle langsiktige eiere.

Ulemper for selskapet:

• Soft circle er ikke bindende; investorer kan trekke seg i siste liten.
• Kan skape falsk trygghet hvis indikasjonene er for optimistiske.
• Krever tid og ressurser å administrere.

Fordeler for investoren:

• Mulighet til å vise interesse uten å binde kapital.
• Får ofte tidlig tilgang til informasjon og fortrinnsrett ved tegning.
• Kan påvirke prisingen gjennom signaler.

Ulemper for investoren:

• Ingen garanti for å få tildelt aksjer, selv med soft circle.
• Kan bli presset til å tegne seg for å opprettholde god relasjon.
• Informasjonsflyten kan være ufullstendig før endelig prospekt.

Vanlige misforståelser

En utbredt misforståelse er at soft circle er det samme som en tegning. Mange nybegynnere tror at når de har gitt en soft circle-indikasjon, er de forpliktet til å kjøpe aksjer. Det stemmer ikke. Soft circle er kun en interessetilkjenning, og investoren kan ombestemme seg uten straff.

En annen misforståelse er at soft circle alltid fører til tildeling. I praksis kan selskapet velge å allokere aksjer til andre investorer, for eksempel for å spre eierskapet eller fordi soft circle-investoren ikke oppfyller visse kriterier.

Noen tror også at soft circle er et tegn på svakhet – at selskapet må «tigge» om interesse. Tvert imot er det en profesjonell markedsføringsmetode som brukes av de fleste seriøse selskaper og rådgivere. Det viser at selskapet er bevisst på å bygge en solid investorprosess.

Til slutt: Soft circle er ikke det samme som en «indikativ budrunde» i en M&A-prosess, selv om prinsippet ligner. I emisjoner er soft circle spesifikt knyttet til tegning av aksjer, ikke kjøp av hele selskapet.

Oppsummering

Soft circle er et praktisk verktøy i emisjonsprosesser som gir både selskaper og investorer fleksibilitet. For selskapet gir det en tidlig indikasjon på etterspørsel og mulighet til å justere prising og størrelse. For investoren gir det en mulighet til å signalisere interesse uten juridisk binding.

Selv om soft circle ikke er like forpliktende som hard circle, spiller det en viktig rolle i å redusere usikkerhet og bygge tillit i markedet. I Norge er praksisen utbredt, spesielt i rettede emisjoner og børsnoteringer.

For deg som investor er det viktig å forstå at en soft circle-indikasjon ikke er en kontrakt. Men å gi en seriøs indikasjon kan styrke forholdet til selskapet og øke sjansene for å få tildelt aksjer. For selskaper er det et nyttig signalverktøy, men bør ikke erstatte grundig due diligence og juridisk rådgivning.

Husk at markedet endrer seg raskt. Soft circle-indikasjoner fra i går kan være ugyldige i dag. Derfor er det alltid lurt å følge opp med formelle tegningsavtaler når emisjonen lanseres.