Secondary buyout – forklaring for norske investorer

Hva er secondary buyout?

Secondary buyout (SBO) er en type transaksjon innen private equity der et porteføljeselskap selges fra ett private equity-fond til et annet. I motsetning til en primær buyout – der et selskap kjøpes fra en gründer eller en familie – eller en børsnotering (IPO), skjer secondary buyout mellom to profesjonelle finansielle investorer. Kjøperen er som regel et annet PE-fond som ser potensial for ytterligere verdiskaping, mens selgeren ønsker å realisere avkastningen og returnere kapital til sine investorer. Transaksjonen kan også omfatte at kjøperen tar over eksisterende gjeld i selskapet, men ofte legges det opp til ny finansiering. I Norge har secondary buyouts blitt en stadig viktigere del av PE-markedet, særlig for mellomstore bedrifter med stabil kontantstrøm.

Forstå secondary buyout

For å forstå secondary buyout må man først kjenne til livssyklusen til et private equity-investeringsselskap. Et PE-fond har typisk en investeringshorisont på 5–8 år. I løpet av denne perioden jobber fondet med å forbedre drift, effektivisere kostnader og styrke markedsposisjonen. Når tiden er inne for å selge, står fondet overfor flere valg: børsnotering, salg til en strategisk kjøper (et annet selskap i samme bransje) eller secondary buyout. Secondary buyout velges ofte når børsmarkedet er ustabilt eller når strategiske kjøpere ikke byr høyt nok. Kjøperfondet ser derimot en mulighet til å fortsette verdiveksten, for eksempel gjennom internasjonal ekspansjon eller oppkjøp av konkurrenter. For investorer i det selgende fondet betyr SBO en raskere og mer forutsigbar exit enn en IPO, men avkastningen kan være lavere fordi kjøperen betaler en premie for den reduserte risikoen.

Hvordan fungerer secondary buyout?

Prosessen starter med at det selgende PE-fondet vurderer potensielle kjøpere. Ofte engasjeres en rådgiver (investment bank) for å lage en salgsprospekt og invitere til budrunde. Flere PE-fond kan delta, og det gjennomføres due diligence av selskapets regnskap, kontrakter og risiko. Prisen fastsettes vanligvis som et multiplum av EBITDA (driftsresultat før renter, skatt, avskrivninger og nedskrivninger). For eksempel kan et selskap med EBITDA på 50 millioner NOK selges til 6 ganger EBITDA, altså 300 millioner NOK. Kjøperen finansierer ofte 40–60 % av kjøpesummen med lån, resten med egenkapital fra fondet. Dette kalles en leveraged buyout (LBO). Etter overtakelse setter kjøperen i gang sin egen verdiplan, som kan innebære nye ledelsesendringer, kostnadskutt eller oppkjøp. Det er viktig å merke seg at secondary buyout ikke nødvendigvis er mindre risikofylt for kjøperen; selskapet kan ha mindre rom for forbedring, og gjeldsbelastningen kan være høy.

Historisk bakgrunn

Secondary buyouts ble først vanlig på 1990-tallet i USA og Storbritannia, men tok for alvor av etter finanskrisen i 2008. Da børsmarkedet kollapset og strategiske kjøpere ble forsiktige, så PE-fondene en mulighet til å handle med hverandre. I Europa økte andelen SBO fra rundt 10 % av alle PE-exits i 2005 til over 30 % i 2015, ifølge bransjestatistikk. I Norge har utviklingen vært lik. Norske PE-fond som Reitan Kapital, Herkules Capital og Nordic Capital har gjennomført flere secondary buyouts. Et kjent eksempel er salget av vindusprodusenten NorDan i 2018, der et PE-fond solgte videre til et annet. Historisk sett har secondary buyouts gitt en gjennomsnittlig årlig avkastning (IRR) på 15–20 %, noe som er lavere enn primærinvesteringer (20–25 %), men fortsatt attraktivt for investorer.

Praktisk eksempel

La oss ta et fiktivt, men realistisk norsk eksempel. PE-fondet «Norsk Vekst I» kjøpte i 2016 en mellomstor produsent av hydraulikkkomponenter, HydraNor, for 200 millioner NOK. Fondet forbedret lønnsomheten ved å automatisere produksjonen og ekspandere til Sverige. I 2021 var EBITDA økt fra 25 til 40 millioner NOK. Norsk Vekst I bestemte seg for å selge. To strategiske kjøpere viste interesse, men budene lå på rundt 5 ganger EBITDA (200 millioner NOK). I stedet kom PE-fondet «Nordisk Kapital II» med et bud på 6 ganger EBITDA, altså 240 millioner NOK. Transaksjonen ble gjennomført som en secondary buyout. Nordisk Kapital II finansierte 120 millioner NOK med lån og 120 millioner NOK med egenkapital. De planla å doble selskapets størrelse gjennom oppkjøp i Danmark og Finland. For investorene i Norsk Vekst I ga dette en IRR på 18 %, mens Nordisk Kapital II forventet en IRR på 15 % over de neste fem årene.

Fordeler og ulemper

Vanlige misforståelser

En utbredt misforståelse er at secondary buyout er et tegn på at selskapet ikke er godt nok for børsnotering. I virkeligheten velges SBO ofte fordi det gir en mer kontrollert og raskere prosess, eller fordi børsmarkedet er ugunstig. En annen misforståelse er at secondary buyout alltid innebærer svært høy gjeld. Mens gjeldsnivået ofte er betydelig, varierer det fra case til case. Noen SBO-er finansieres med mer egenkapital for å redusere risiko. En tredje misforståelse er at kjøperfondet alltid betaler en for høy pris. Studier viser at secondary buyouts i gjennomsnitt gir konkurransedyktig avkastning, men at det kreves disiplinert verdsettelse.

Oppsummering

Secondary buyout er en sentral exit-mekanisme i private equity-markedet. Den lar PE-fond realisere gevinster og frigjøre kapital til nye investeringer, samtidig som andre fond får mulighet til å fortsette verdiskapingen. For norske investorer er det viktig å forstå at SBO kan være et attraktivt alternativ til børsnotering, særlig i perioder med lav likviditet. Transaksjonen medfører både muligheter og risikoer, og en grundig due diligence er avgjørende. Som investor i et PE-fond bør man være oppmerksom på at secondary buyouts ofte gir lavere, men mer stabil avkastning enn primærinvesteringer. Markedet for secondary buyouts i Norge forventes å vokse videre, drevet av modne porteføljeselskaper og økende kapital i PE-sektoren.