SAFE note – Hva er en SAFE note? Forklart med eksempler

Hva er SAFE note?

SAFE note står for Simple Agreement for Future Equity, på norsk en enkel avtale om fremtidig egenkapital. Det er en kontrakt mellom en investor og et oppstartsselskap der investoren skyter inn penger i selskapet. Til gjengjeld får investoren rett til å motta aksjer ved en senere anledning – vanligvis når selskapet gjennomfører en ny finansieringsrunde, blir solgt eller børsnoteres.

Det som gjør SAFE note spesiell, er at den ikke er et lån. Investoren låner ikke ut penger, men kjøper en rettighet til fremtidige aksjer. Selskapet har ingen plikt til å betale tilbake beløpet, og det påløper ingen renter. Dermed unngår man den formelle gjeldsstrukturen som følger med konvertible lån.

SAFE note ble lansert av den amerikanske akseleratoren Y Combinator i 2013 som et standardisert alternativ til konvertible lån. Målet var å gjøre tidligfaseinvesteringer enklere, raskere og rimeligere. Siden den gang har SAFE notes blitt svært populære i oppstartsmiljøer over hele verden, også i Norge.

I Norge brukes SAFE notes ofte i kombinasjon med en aksjonæravtale eller som en del av en emisjonsfullmakt. Det er viktig å være klar over at norsk aksjelovgivning stiller krav til tegning av aksjer, så avtalen må utformes slik at den er i tråd med norsk rett.

Forstå SAFE note

For å forstå SAFE note må man først se på hvilket problem den løser. Oppstartsselskaper i tidlig fase har ofte behov for kapital før de har en klar verdivurdering. Å forhandle en aksjepris på et tidlig tidspunkt kan være vanskelig og tidkrevende. SAFE note utsetter verdivurderingen til en senere runde, når selskapet har mer informasjon og en markedsbasert pris.

Investoren skyter inn penger nå, men vet ikke nøyaktig hvor mange aksjer han eller hun får. Til gjengjeld får investoren gunstige vilkår: en rabatt på aksjekursen i neste runde, og/eller en verdivurderingsgrense (cap) som setter et tak på hvor høy verdivurdering investoren må akseptere. Disse mekanismene kompenserer for risikoen ved å investere tidlig.

Det finnes flere varianter av SAFE notes. De vanligste er: (1) SAFE med rabatt, (2) SAFE med cap, (3) SAFE med både rabatt og cap, og (4) SAFE uten noen av delene (ren rett til aksjer til samme kurs som neste runde). De fleste investorer foretrekker en kombinasjon av rabatt og cap for å sikre seg mot for høy verdivurdering.

En viktig egenskap er at SAFE note ikke utløser noen skattemessige konsekvenser før konvertering. Investoren har ingen eierandel før aksjene faktisk utstedes. Dette kan være gunstig for både selskap og investor, men det betyr også at investoren ikke har stemmerett eller utbytterett i mellomtiden.

Hvordan fungerer SAFE note?

Når en investor inngår en SAFE note, betaler investoren et beløp til selskapet. Avtalen spesifiserer hvilke hendelser som utløser konvertering til aksjer. Den vanligste utløsende hendelsen er en kvalifisert finansieringsrunde – ofte definert som en serie A-runde der selskapet henter inn et minimumsbeløp fra profesjonelle investorer.

Ved konvertering beregnes antall aksjer investoren får. Dersom avtalen har en rabatt, trekkes rabatten fra kursen i den nye runden. Eksempel: Ved 20 % rabatt og en serie A-kurs på 10 kroner per aksje, får SAFE-investoren aksjer til 8 kroner. Dersom avtalen har en cap, brukes cap til å beregne en maksimal kurs. Investoren får aksjer til den laveste av rabattkursen og cap-kursen.

Konvertering kan også utløses ved et salg av selskapet (liquidity event) eller ved en børsnotering. I slike tilfeller får investoren ofte utbetalt et beløp basert på avtalens vilkår, eller aksjer i det overtakende selskapet. Dersom selskapet ikke gjennomfører en kvalifisert finansieringsrunde innen en viss tid, kan avtalen forbli ukonvertert. Da har investoren ingen krav på tilbakebetaling – pengene er tapt.

Det er viktig å merke seg at SAFE note ikke gir investoren noen form for sikkerhet. Ved konkurs står investoren bakerst i køen, etter långivere og andre kreditorer. Derfor er SAFE notes kun egnet for investorer som er villige til å ta høy risiko i håp om høy avkastning.

Historisk bakgrunn

SAFE note ble introdusert i 2013 av Y Combinator, en av verdens mest kjente oppstartsakseleratorer. Grunnleggerne, inkludert Paul Graham og Sam Altman, ønsket å forenkle investeringsprosessen for tidligfaseselskaper. Før SAFE var konvertible lån den vanligste metoden for såkorninvesteringer, men disse lånene hadde kompliserte vilkår som renter, forfallsdato og ofte krav om personlig garanti.

Y Combinator publiserte en standardisert mal for SAFE note som var gratis å bruke. Malen ble raskt tatt i bruk av tusenvis av oppstartselskaper og investorer i USA. Suksessen skyldtes enkelheten: en SAFE note er typisk bare noen få sider lang, i motsetning til konvertible lån som ofte krever omfattende juridisk arbeid.

I Norge begynte SAFE notes å dukke opp rundt 2015–2016, først i miljøer knyttet til norske akseleratorer som Startup Lab og Angel Challenge. Norske advokatfirmaer tilpasset Y Combinators mal til norsk rett, og i dag er SAFE notes et vanlig verktøy i norsk oppstartsfinansiering. Likevel er det fortsatt mindre utbredt enn i USA, delvis på grunn av forskjeller i aksjelovgivning og skatteregler.

En milepæl kom i 2018 da den norske regjeringen innførte forenklede regler for såkorninvesteringer, noe som gjorde det lettere å bruke instrumenter som SAFE notes. Flere norske venturefond har nå SAFE notes som en del av sin investeringsportefølje, og stadig flere engleinvestorer benytter seg av ordningen.

Praktisk eksempel

La oss se på et konkret norsk eksempel. Selskapet NorskAI AS utvikler kunstig intelligens for landbruket. Gründerne trenger 2 000 000 NOK for å utvikle en prototype. De henvender seg til en engleinvestor, Inger, som godtar å investere via en SAFE note. Avtalen gir Inger 20 % rabatt på aksjekursen i neste runde og en cap på 10 000 000 NOK i pre-money verdivurdering.

Seks måneder senere gjennomfører NorskAI en serie A-runde. En profesjonell venturekapitalist investerer 15 000 000 NOK til en pre-money verdivurdering på 30 000 000 NOK. Selskapet har 1 000 000 aksjer før serie A. Serie A-aksjekursen blir dermed 30 NOK per aksje (30 000 000 / 1 000 000).

Vi kan nå beregne hvor mange aksjer Inger får. Tabellen under viser konverteringen med og uten cap:

Som tabellen viser, gir capen Inger en betydelig lavere kurs og dermed flere aksjer. Uten cap ville hun fått 83 333 aksjer, men med cap får hun 200 000 aksjer. Dette illustrerer hvorfor cap er en viktig forhandlingsparameter for investorer.

Dersom NorskAI i stedet ble solgt før en serie A, ville SAFE noten konvertert basert på salgsprisen. Hvis selskapet ble solgt for 50 000 000 NOK, og investoren hadde cap på 10 mill, ville investoren fått et beløp tilsvarende 2 000 000 NOK multiplisert med (50 mill / 10 mill) = 10 000 000 NOK, men ofte med en øvre grense. Slike detaljer varierer mellom avtaler.

Fordeler og ulemper

SAFE note har flere fordeler både for selskapet og investoren, men også klare ulemper. Tabellen under oppsummerer de viktigste:

For investoren er den største fordelen muligheten til å komme inn på gunstige vilkår. Rabatt og cap kan gi en betydelig lavere pris per aksje sammenlignet med senere investorer. Ulempen er at man tar en ren risiko uten noen form for sikkerhet. Dersom selskapet ikke lykkes, er pengene tapt.

Det er også verdt å nevne at SAFE notes kan være mindre gunstige for investorer i Norge på grunn av skatteregler. Gevinst ved konvertering kan utløse beskatning, og tap kan være vanskelig å fradragsføre. Derfor bør investorer alltid rådføre seg med en revisor eller skatteekspert.

Vanlige misforståelser

En av de vanligste misforståelsene er at SAFE note er et lån. Det er det ikke. SAFE note er en avtale om fremtidig egenkapital. Investoren låner ikke ut penger, men kjøper en rett til aksjer. Det er ingen rente, ingen tilbakebetalingsplikt og ingen forfallsdato. Dette er en grunnleggende forskjell fra konvertible lån.

En annen misforståelse er at SAFE note gir investoren en eierandel umiddelbart. Før konvertering har investoren ingen aksjer og dermed ingen stemmerett eller rett til utbytte. Investoren er ikke aksjonær før aksjene faktisk utstedes. Dette kan være overraskende for nybegynnere som tror de har kjøpt seg inn i selskapet.

Noen tror også at SAFE note er risikofritt fordi det ligner på et lån. Tvert imot: SAFE note er en av de mest risikable investeringsformene. Ved konkurs får investoren ingenting tilbake, med mindre avtalen spesifikt gir en prioritet – noe som er svært sjeldent. Investoren står bakerst i køen, etter alle andre kreditorer.

Endelig er det en misforståelse at SAFE notes alltid konverterer. Dersom selskapet ikke gjennomfører en kvalifisert finansieringsrunde innen avtalt tid, eller dersom selskapet går konkurs, kan avtalen forbli ukonvertert. Investoren sitter da igjen med en verdiløs rettighet. Derfor er det viktig å forstå at SAFE note ikke er en garanti for å få aksjer.

Oppsummering

SAFE note er et fleksibelt og enkelt verktøy for tidligfaseinvesteringer. Det gir oppstartsselskaper rask tilgang til kapital uten å måtte forhandle en verdivurdering, samtidig som investorer får gunstige vilkår gjennom rabatt og cap. Instrumentet har blitt svært populært siden Y Combinator lanserte det i 2013, og det brukes nå også i Norge.

Likevel er det viktig å være klar over risikoen. SAFE note er ikke et lån, og investoren har ingen sikkerhet. Ved konkurs eller manglende finansiering kan hele investeringen tapes. For selskapet kan uforutsigbar fortynning være en utfordring. Derfor bør både gründere og investorer sette seg grundig inn i vilkårene før de inngår en SAFE note.

For norske investorer og selskaper er det også viktig å tilpasse avtalen til norsk aksjelovgivning og skatteregler. Flere norske advokatfirmaer har utviklet standardmaler som ivaretar dette. Med riktig bruk kan SAFE note være et effektivt verktøy for å finansiere vekst i tidlig fase.

Oppsummert: SAFE note er et nyttig instrument for de som forstår mekanismene og risikoen. For nybegynnere anbefales det å søke råd fra erfarne investorer eller jurister før man signerer.