Proforma ordrebok – definisjon, eksempler og tolkning for investorer

Hva er proforma ordrebok?

En proforma ordrebok er en fremstilling av et selskaps ordrebok som er justert for å vise hvordan den ville sett ut dersom bestemte hendelser allerede hadde skjedd. Dette kan for eksempel være et oppkjøp, en fusjon, et salg av en divisjon eller en større omstrukturering. Ordet «proforma» kommer fra latin og betyr «for formens skyld», men i finanssammenheng brukes det om tall som er justert for å gi et mer sammenlignbart bilde.

I praksis betyr dette at selskapet legger sammen ordrebøkene fra to enheter som om de allerede var én, eller fjerner ordrer knyttet til en avdeling som er solgt. Målet er å vise investorer og analytikere hva den underliggende ordreinngangen er, uten støy fra strukturelle endringer. En proforma ordrebok kan derfor være et nyttig verktøy for å vurdere fremtidig inntjening, spesielt i perioder med store endringer.

Det er viktig å skille mellom en faktisk ordrebok, som viser reelle, bindende bestillinger, og en proforma ordrebok, som er en justert versjon. Sistnevnte er ikke nødvendigvis en garanti for fremtidige inntekter, men gir et bedre grunnlag for å analysere trender og synergier.

Forstå proforma ordrebok

For å forstå proforma ordrebok må man først vite hva en ordrebok er. En ordrebok er en oversikt over mottatte, men ennå ikke leverte bestillinger. Den gir et innblikk i fremtidig omsetning og produksjonsbehov. Når et selskap gjennomfører et oppkjøp, vil ordrebøkene til de to selskapene være separate i regnskapet frem til transaksjonen er fullført. En proforma ordrebok slår dem sammen for å vise hvordan den samlede ordreinngangen ville sett ut dersom oppkjøpet allerede var gjennomført.

For investorer er dette spesielt relevant under børsnoteringer (IPO-er) eller når et selskap rapporterer resultater etter et større oppkjøp. Proforma-tall gir et mer rettferdig bilde av veksten og driftsmarginen, fordi de eliminerer engangseffekter og viser den underliggende utviklingen. Samtidig må investorer være kritiske: Justeringene kan være basert på antakelser som ikke nødvendigvis slår til.

I Norge ser vi ofte proforma-ordrebøker i prospekter for børsnoteringer, spesielt i oppkjøpsintensive bransjer som teknologi, oljeservice og oppdrett. Selskapet må da oppgi hvilke forutsetninger som ligger til grunn, for eksempel at visse kontrakter videreføres eller at synergier realiseres. Uten slike forklaringer kan proforma-tall være villedende.

Hvordan fungerer proforma ordrebok?

Prosessen med å lage en proforma ordrebok starter med å identifisere hvilke hendelser som skal justeres for. Det kan være et oppkjøp der man legger sammen ordrebøkene til kjøper og selger, eller et salg der man fjerner ordrer fra en solgt enhet. Deretter må man ta stilling til hvilke ordrer som skal inkluderes: Kun bindende ordrer, eller også rammeavtaler og intensjonsavtaler? Ofte inkluderes bare kontraktsfestede ordrer med høy sannsynlighet for levering.

Deretter justeres tallene for engangseffekter, som for eksempel oppsigelse av leverandørkontrakter eller omstruktureringskostnader. Man kan også justere for valutaeffekter dersom selskapene rapporterer i ulike valutaer. Resultatet er en proforma ordrebok som viser et «som om»-bilde. Denne presenteres gjerne i en tabell sammen med den faktiske ordreboken for å vise forskjellen.

For investorer er det viktig å forstå at proforma-ordreboken ikke nødvendigvis er en prognose. Den viser bare hva som ville vært tilfellet dersom hendelsen hadde skjedd tidligere. Fremtidig ordreinngang kan påvirkes av mange faktorer, inkludert markedssvingninger og konkurranse. Derfor bør proforma-tall alltid ses i sammenheng med andre nøkkeltall som ordrereserve, ordreinngang og ordrebeholdning.

Historisk bakgrunn

Begrepet «proforma» har vært brukt i regnskap og finans i flere tiår, særlig i USA hvor Securities and Exchange Commission (SEC) har retningslinjer for proforma-regnskap. I Norge ble bruken av proforma-ordrebøker mer vanlig utover 2000-tallet, i takt med økt aktivitet innen fusjoner og oppkjøp (M&A) og børsnoteringer.

En tidlig norsk case var da Norsk Hydro i 2007 solgte sin olje- og gassdivisjon til Statoil (nå Equinor). I forbindelse med transaksjonen ble det publisert proforma-tall for å vise hvordan det gjenværende Hydro-selskapet (aluminiumsdivisjonen) ville se ut uten oljevirksomheten. Selv om dette gjaldt regnskap, ble lignende prinsipper brukt for ordrebøker i industriselskaper.

I dag er proforma-ordrebøker standard i børsprospekter for selskaper som har gjennomført oppkjøp de siste tolv månedene. Oslo Børs krever at slike justeringer er tydelig forklart og revidert av revisor. Dette gir investorer et bedre grunnlag for å vurdere selskapets verdi, men stiller også krav til kritisk lesning.

Praktisk eksempel

La oss ta et tenkt norsk selskap, «Nordic Tech AS», som utvikler programvare for fiskeriindustrien. I januar 2024 kjøper de opp konkurrenten «Fjord Software AS» for 200 millioner kroner. Nordic Techs faktiske ordrebok ved utgangen av 2023 var på 80 millioner kroner, mens Fjord Softwares var på 50 millioner kroner. Etter oppkjøpet ønsker Nordic Tech å vise investorene en proforma ordrebok for 2023 som om de to selskapene allerede var slått sammen.

Proforma-ordreboken vil da være summen av de to ordrebøkene, justert for eventuelle overlappende ordrer (for eksempel dersom begge hadde kontrakter med samme kunde) og for engangseffekter som oppsigelse av duplikatleverandører. Tabellen under viser et forenklet eksempel:

Fordeler og ulemper

Fordeler:

• Gir et mer helhetlig bilde av selskapets inntjeningspotensial etter strukturelle endringer.
• Hjelper investorer med å sammenligne utviklingen over tid, selv når selskapets sammensetning endrer seg.
• Kan avdekke synergier og vekstmuligheter som ikke fremgår av den faktiske ordreboken.
• Standardisert praksis i børsprospekter gjør det lettere å sammenligne selskaper.

Ulemper:

• Bygger på antakelser som kan være optimistiske eller feilaktige. For eksempel kan forventede synergier utebli.
• Kan forvirre investorer som tror proforma-tall er reelle, faktiske tall.
• Krever grundig gjennomgang av noter og forutsetninger for å unngå feiltolkning.
• Ikke alle selskaper oppgir proforma-ordrebøker på samme måte, noe som vanskeliggjør sammenligning på tvers av bransjer.

Vanlige misforståelser

En utbredt misforståelse er at proforma ordrebok er det samme som faktisk ordrebok. Det er den ikke – den er en justert fremstilling. En annen misforståelse er at proforma-tall alltid er mer optimistiske enn virkeligheten. Selv om det ofte er tilfellet fordi selskaper ønsker å fremstå sterke, kan justeringene også være konservative dersom man for eksempel fjerner ordrer med lav sannsynlighet.

Noen investorer tror også at proforma ordrebok er en garanti for fremtidig omsetning. Det er den ikke. En ordrebok inneholder bestillinger som kan kanselleres eller utsettes, og proforma-tallene er i tillegg basert på hypotetiske forutsetninger. Derfor bør proforma-ordreboken alltid suppleres med andre indikatorer som ordrereserve, ordreinngang og kundetilfredshet.

Endelig er det en misforståelse at proforma-ordrebøker kun brukes ved oppkjøp. De kan også brukes ved fisjoner, salg av virksomheter, eller når et selskap endrer regnskapsprinsipper. I alle tilfeller er hensikten å gi et mer sammenlignbart bilde.

Oppsummering

Proforma ordrebok er et nyttig, men ofte misforstått verktøy i finansanalyse. Den gir et justert bilde av et selskaps ordreinngang som om bestemte hendelser allerede hadde funnet sted. For investorer som vurderer selskaper i endring – for eksempel etter et oppkjøp eller før en børsnotering – kan proforma-tall gi verdifull innsikt i underliggende trender og synergier.

Samtidig er det avgjørende å være kritisk. Les alltid fotnotene og forutsetningene, sammenlign med faktiske historiske tall, og bruk proforma-ordreboken som én av flere kilder til informasjon. Med riktig forståelse kan proforma ordrebok være et kraftfullt verktøy for å ta bedre investeringsbeslutninger.

Husk at ingen proforma-tall kan erstatte grundig due diligence og en helhetlig vurdering av selskapets strategi, marked og risiko.