Hva er private equity asset deal? - Forklaring og eksempler

Hva er private equity asset deal?

En private equity asset deal er en transaksjon der et private equity-selskap kjøper utvalgte eiendeler fra et selskap, i stedet for å kjøpe aksjene i selskapet. Eiendelene kan være alt fra maskiner og patenter til kundelister og varemerker. Samtidig overtar kjøperen ofte spesifikke forpliktelser knyttet til disse eiendelene, for eksempel leieavtaler eller garantier. Selskapet som selger eiendelene, forblir en juridisk enhet, men blir ofte avviklet eller omstrukturert etter salget.

Asset deal skiller seg fra share deal, der kjøperen overtar hele selskapet med alle dets eiendeler, gjeld og rettigheter. I en asset deal kan kjøperen velge bort uønskede forpliktelser, for eksempel gamle tvister eller miljøforpliktelser, som dermed blir igjen hos selgeren. Dette gir større kontroll og reduserer risikoen for kjøperen.

I private equity-sammenheng brukes asset deal ofte når fondet ønsker å kjøpe en bestemt forretningsenhet eller en portefølje av eiendeler uten å måtte ta over hele selskapet. Det kan også være gunstig når selgeren har flere virksomheter og ønsker å selge en av dem uten å påvirke resten av konsernet.

Forstå private equity asset deal

For å forstå asset deal må du kjenne til motivasjonen bak. Private equity-selskaper er opptatt av å maksimere avkastning og minimere risiko. Ved å kjøpe eiendeler direkte kan de unngå å arve skjulte forpliktelser som for eksempel pensjonsforpliktelser, gamle skattekrav eller rettssaker. I tillegg kan de oppnå skattemessige fordeler ved å avskrive eiendelene over tid, noe som reduserer skattbar inntekt.

I Norge er asset deal særlig relevant ved oppkjøp av eiendom, immaterielle rettigheter eller produksjonsutstyr. Norske skatteregler tillater avskrivninger på driftsmidler, og kjøperen kan dermed få en skattemessig fordel som ikke er like tilgjengelig i en share deal. For selgeren derimot kan en asset deal utløse umiddelbar skatt på gevinsten, mens en share deal kan gi skatteutsettelse eller lavere skattesats.

Det er også viktig å forstå at asset deal krever en omfattende due diligence-prosess. Kjøperen må identifisere og verdsette hver enkelt eiendel, samt vurdere risikoen knyttet til dem. I Norge bistår ofte advokater og revisorer med å strukturere transaksjonen slik at den oppfyller både kommersielle og regulatoriske krav.

Hvordan fungerer private equity asset deal?

Prosessen i en asset deal starter med at kjøper og selger blir enige om hvilke eiendeler som skal selges. Deretter gjennomføres en due diligence der kjøperen undersøker eiendelenes juridiske, tekniske og økonomiske status. Dette inkluderer å verifisere eierskap, sjekke pantheftelser, vurdere tilstand og anslå fremtidig inntjening.

Etter due diligence forhandler partene om en kjøpsavtale, ofte kalt asset purchase agreement (APA). Avtalen spesifiserer hvilke eiendeler og forpliktelser som overføres, kjøpesummen og eventuelle garantier. I Norge må avtalen også ta hensyn til reglene i aksjeloven og skatteloven, for eksempel krav om tinglysning ved eiendomsoverdragelser.

Når avtalen er signert, gjennomføres transaksjonen. Kjøperen betaler kjøpesummen, og eiendelene overføres formelt. Selgeren mottar oppgjøret og må deretter håndtere eventuelle gjenværende forpliktelser og skatteforpliktelser. For private equity-selskaper er det vanlig å bruke et spesialopprettet holdingselskap (SPV) som kjøper eiendelene, slik at risikoen isoleres.

Historisk bakgrunn

Asset deals har eksistert lenge i norsk næringsliv, men ble særlig vanlige i private equity-sammenheng fra 1990-tallet og utover. Da private equity-industrien vokste internasjonalt, begynte fondene å bruke asset deals for å strukturere oppkjøp på en mer fleksibel måte. I Norge var det en markant økning i slike transaksjoner etter finanskrisen i 2008, da mange selskaper ønsket å selge ut ikke-kjerneeiendeler.

Et kjent norsk eksempel er da fondet Norvestor kjøpte en portefølje av små og mellomstore bedrifter gjennom asset deals for å konsolidere bransjer som IT og helse. Også i oljeservice-sektoren har asset deals vært vanlige, for eksempel når et fond kjøper rigger eller produksjonsutstyr fra et større konsern.

I dag er asset deal en standard metode i norsk private equity, spesielt ved oppkjøp av eiendom, patenter og spesialiserte produksjonsmidler. Regulatoriske endringer, som innføringen av nye skatteregler i 2020, har gjort asset deals enda mer attraktive for kjøpere som ønsker å maksimere avskrivninger.

Praktisk eksempel

La oss se på et fiktivt, men realistisk norsk eksempel: Private equity-fondet Fjord Kapital ønsker å kjøpe en patentportefølje og tilhørende produksjonsutstyr fra det norske teknologiselskapet GreenTech AS. GreenTech har også en del gjeld og en pågående rettssak, men Fjord Kapital er bare interessert i patenter og maskiner.

Fjord Kapital inngår en asset deal der de kjøper 12 patenter, 3 produksjonslinjer og en eksklusiv lisensavtale for 150 millioner NOK. GreenTech beholder rettssaken og gjelden. Fjord Kapital oppretter et nytt selskap, Fjord Tech AS, som overtar eiendelene. De kan deretter avskrive maskinene med 20 % årlig, noe som reduserer skattbar inntekt med 30 millioner NOK over tre år.

For GreenTech betyr asset dealen at de får en umiddelbar kontantstrøm på 150 millioner NOK, men må betale skatt av gevinsten. Hvis GreenTech hadde solgt aksjer i stedet, kunne skatten vært lavere, men da måtte kjøperen også ta over rettssaken. Asset dealen gir dermed en renere transaksjon for begge parter.

Fordeler og ulemper

Nedenfor er en tabell som oppsummerer de viktigste fordelene og ulempene med asset deal for henholdsvis kjøper og selger.

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at asset deal alltid er bedre enn share deal. Det stemmer ikke – valget avhenger av situasjonen. Hvis selgeren har en ren balanse og få forpliktelser, kan en share deal være enklere og billigere. Asset deal er først gunstig når det er spesifikke eiendeler kjøperen ønsker, eller når selgeren har uønsket gjeld.

En annen misforståelse er at asset deal alltid gir lavere skatt for kjøperen. Selv om avskrivninger kan redusere skatten, må kjøperen også betale dokumentavgift ved eiendomsoverdragelser i Norge (2,5 % av kjøpesummen). Dette kan spise opp noe av fordelen.

Mange tror også at asset deal er enkelt og raskt. I virkeligheten krever det grundig kartlegging av hver enkelt eiendel, noe som kan ta flere måneder. For eksempel må patenter overføres i egne registre, og maskiner må verdsettes av uavhengige takstmenn.

Oppsummering

Private equity asset deal er en transaksjonsstruktur der et PE-selskap kjøper spesifikke eiendeler fremfor aksjer. Dette gir kjøperen kontroll over risiko, skattemessige fordeler og muligheten til å plukke ut de mest verdifulle delene av et selskap. I Norge er asset deals særlig vanlige ved oppkjøp av eiendom, patenter og produksjonsutstyr.

For investorer som vurderer å investere i private equity-fond, er det nyttig å forstå hvordan asset deals påvirker fondets avkastning og risikoprofil. Selv om transaksjonene er mer komplekse enn share deals, kan de gi bedre kontroll og høyere nettoavkastning etter skatt.

Husk at valget mellom asset deal og share deal alltid må vurderes konkret i hver enkelt transaksjon. Rådfør deg med juridiske og skattemessige rådgivere før du tar beslutninger.