Hva er offentlig oppkjøp earn-out KPI?

Et offentlig oppkjøp earn-out KPI er en måleparameter som brukes i en earn-out-avtale når et børsnotert selskap kjøper et annet selskap. Earn-out er en tilleggskjøpesum som utbetales til selgeren dersom det oppkjøpte selskapet oppnår bestemte resultater i en periode etter oppkjøpet. KPI står for Key Performance Indicator, altså en nøkkelindikator for ytelse.

I praksis betyr dette at kjøper og selger blir enige om en grunnkjøpesum, men også en ekstra betaling som avhenger av fremtidig utvikling. For eksempel kan et børsnotert teknologiselskap kjøpe en oppstart for 100 millioner kroner, med en earn-out på inntil 50 millioner kroner hvis omsetningen i det kjøpte selskapet overstiger 200 millioner kroner innen tre år. Da er omsetningen KPIen.

Slike avtaler er særlig vanlige når det er usikkerhet om verdien av det oppkjøpte selskapet, for eksempel ved oppkjøp av unge vekstselskaper eller selskaper med immaterielle eiendeler. KPIen fungerer som et verktøy for å fordele risiko mellom kjøper og selger, samtidig som den gir selger insentiv til å fortsette å jobbe for selskapets suksess etter oppkjøpet.

Forstå offentlig oppkjøp earn-out KPI

For å forstå earn-out KPI må man først kjenne til hvorfor den brukes. Ved et offentlig oppkjøp er kjøperen ofte et selskap med mange aksjonærer som krever åpenhet og forutsigbarhet. En earn-out kan redusere risikoen for at kjøper betaler for mye for et selskap som ikke leverer som forventet. Samtidig kan selger få en høyere totalpris hvis selskapet presterer godt.

KPIene må være målbare, relevante og vanskelige å manipulere. De vanligste KPIene er finansielle, som EBITDA (resultat før renter, skatt, avskrivninger og nedskrivninger), omsetning eller nettoresultat. Men operasjonelle KPIer som antall nye kunder, kundetilfredshet (NPS) eller produktmilepæler brukes også. I offentlige oppkjøp må KPIene kunne verifiseres gjennom selskapets regnskap eller offentlige rapporter.

Et annet viktig aspekt er at KPIene må være tydelig definert i kjøpsavtalen. Hva menes for eksempel med «omsetning»? Skal den justeres for engangsposter eller valutaeffekter? Slike detaljer kan bli kilder til tvister hvis de ikke er presise. Derfor er det vanlig å inkludere definisjoner og beregningsmetoder i avtalen, ofte med henvisning til norske eller internasjonale regnskapsstandarder.

Hvordan fungerer offentlig oppkjøp earn-out KPI?

Prosessen starter med at kjøper og selger forhandler frem en earn-out-struktur. De blir enige om hvilken KPI som skal brukes, måleperioden (ofte 1–3 år), terskelverdier og utbetalingsformel. Utbetalingen kan være lineær, trappetrinnsvis eller ha en cap (maksgrense). For eksempel kan avtalen si at for hver million kroner i EBITDA over 50 millioner, utbetales 500 000 kroner i earn-out, inntil en maksimal tilleggskjøpesum på 20 millioner.

Etter oppkjøpet måler partene KPIen jevnlig, ofte kvartalsvis eller årlig. Kjøperen rapporterer resultatene i sitt regnskap, og selgeren har rett til å verifisere tallene. Hvis KPIen nås, utbetales earn-outen i henhold til avtalen. Betalingen kan skje i kontanter, aksjer i kjøperselskapet eller en kombinasjon.

I offentlige oppkjøp må earn-out-forpliktelsen regnskapsføres til virkelig verdi i henhold til IFRS 3 (virksomhetssammenslutninger). Det betyr at kjøper må estimere sannsynligheten for utbetaling og balanseføre en forpliktelse. Hver rapporteringsperiode må forpliktelsen vurderes på nytt, og endringer i estimatet føres over resultatet. Dette kan påvirke kjøpers resultat og egenkapital.

Historisk bakgrunn

Earn-out-avtaler har eksistert i M&A i flere tiår, men ble særlig utbredt under teknologiboblen på slutten av 1990-tallet. Da var det mange oppkjøp av selskaper med høy usikkerhet om fremtidig inntjening. Earn-out ble et verktøy for å bygge bro mellom selgers optimisme og kjøpers forsiktighet. I Norge ble strukturen først vanlig på 2000-tallet, i takt med økende aktivitet i teknologisektoren.

Internasjonalt har earn-out KPIer vært mest utbredt i life science, teknologi og helsevesen, der verdien ofte ligger i patenter, forskning eller kundebaser. Et kjent internasjonalt eksempel er Googles oppkjøp av YouTube i 2006, der en del av kjøpesummen var betinget av fremtidige inntekter. I Norge har selskaper som Atea, Schibsted og Kahoot! benyttet earn-out i flere oppkjøp.

Regnskapsreglene har også utviklet seg. Før IFRS 3 ble earn-out ofte ført som en betinget kjøpesum som ikke ble balanseført før utbetaling. Etter IFRS 3 (innført i 2005) må earn-out måles til virkelig verdi ved oppkjøpstidspunktet og løpende vurderes. Dette har økt åpenheten, men også kompleksiteten i regnskapet.

Praktisk eksempel

La oss se på et fiktivt, men realistisk norsk eksempel: Det børsnoterte selskapet Nordic Tech AS kjøper oppstarten DataVekst AS. Grunnkjøpesummen er 50 millioner kroner. I tillegg avtales en earn-out på inntil 30 millioner kroner, basert på DataVeksts EBITDA i 2024 og 2025. KPIen er EBITDA slik det rapporteres i Nordic Techs konsernregnskap.

Avtalen spesifiserer:

  • Hvis EBITDA i 2024 overstiger 10 millioner kroner, utbetales 10 millioner.
  • Hvis EBITDA i 2025 overstiger 15 millioner kroner, utbetales ytterligere 20 millioner.
  • Dersom EBITDA i et år er lavere enn terskelen, utbetales ingenting for det året. Det er ingen mulighet til å hente inn tapte beløp senere.

    • Tabellen under viser tre scenarier:

    ScenarioEBITDA 2024 (MNOK)Utbetaling 2024 (MNOK)EBITDA 2025 (MNOK)Utbetaling 2025 (MNOK)Total earn-out (MNOK)
    Optimistisk1210182030
    Moderat101014010
    Pessimistisk801200
    I det optimistiske scenariet får selger full earn-out på 30 millioner. I det moderate scenariet får selger 10 millioner, og i det pessimistiske ingenting. Dette illustrerer hvordan KPIen direkte påvirker tilleggskjøpesummen.

    Fordeler og ulemper

    Fordeler:

  • Reduserer risiko for kjøper: Hvis det oppkjøpte selskapet ikke presterer, betaler kjøper mindre.
  • Motiverer selger: Selger har insentiv til å fortsette å jobbe for selskapets suksess etter oppkjøpet.
  • Bygger bro i verdsettelse: Partene kan bli enige om en høyere totalpris fordi usikkerheten reduseres.
  • Kan tilpasses: KPIene kan skreddersys til selskapets spesifikke forretningsmodell.

    • Ulemper:

  • Kompleksitet: Avtalene kan bli svært detaljerte og krever mye juridisk og regnskapsmessig arbeid.
  • Risiko for tvister: Uenighet om måling av KPI eller tolkning av avtalevilkår kan føre til konflikter.
  • Kortsiktig fokus: Selger kan prioritere å nå KPI-mål på bekostning av langsiktig verdiskaping.
  • Regnskapsmessig usikkerhet: Løpende vurdering av virkelig verdi kan skape volatilitet i kjøpers resultat.
For investorer i kjøperselskapet er det viktig å forstå earn-out-forpliktelsene, da de kan påvirke fremtidig kontantstrøm og resultat. En høy earn-out kan indikere at kjøper er optimistisk, men også at det er risiko for at forpliktelsen må økes hvis selskapet presterer bedre enn ventet.

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at earn-out KPI alltid er et finansielt mål som omsetning eller resultat. I virkeligheten kan KPIen være operasjonell, som antall aktive brukere, kundetilfredshet eller tid til marked for et nytt produkt. Det er også en myte at earn-out alltid utbetales i kontanter. Mange avtaler gir selger aksjer i kjøperselskapet, noe som kan være fordelaktig for å bevare insentiver.

En annen misforståelse er at KPIene er enkle å måle og objektive. I praksis oppstår det ofte uenighet om definisjoner, for eksempel om engangsinntekter skal inkluderes i omsetning, eller hvordan valutaeffekter skal håndteres. Derfor er det avgjørende med presise avtalevilkår og gjerne en uavhengig mekanisme for tvisteløsning.

Noen tror også at earn-out KPI er et tegn på at kjøper er usikker på selskapets verdi. Det kan være sant, men det er like mye et verktøy for å fordele risiko på en måte som gjør at begge parter føler seg komfortable. I mange tilfeller er earn-out en forutsetning for å få til et oppkjøp som ellers ikke ville blitt gjennomført.

Oppsummering

Offentlig oppkjøp earn-out KPI er et sentralt begrep i M&A for børsnoterte selskaper. Det gjør det mulig å knytte en del av kjøpesummen til fremtidig ytelse, noe som reduserer risiko og skaper insentiver. KPIen må være tydelig definert, målbar og etterprøvbar, og den påvirker både kontantstrøm og regnskap.

For investorer er det viktig å sette seg inn i earn-out-strukturer når de vurderer selskaper som er aktive innen oppkjøp. En godt utformet earn-out kan være et tegn på disiplinert kapitalallokering, mens en dårlig definert KPI kan føre til fremtidige tvister og uventede kostnader.

Husk at earn-out KPI ikke er et universalmiddel. Den fungerer best når usikkerheten er moderat, og når begge parter har tillit til målemetodene. Som med alle finansielle instrumenter, er nøye due diligence og klar kommunikasjon avgjørende for suksess.