Hva er M&A vendor loan? – Forklaring og eksempler

Hva er M&A vendor loan?

M&A vendor loan, også kalt selgerlån eller selgerkreditt, er en finansieringsform som brukes i fusjoner og oppkjøp (M&A). Kort fortalt gir selgeren av et selskap et lån til kjøperen som en del av kjøpesummen. I stedet for at hele beløpet betales kontant ved overtakelse, skyter selger inn en sum som lånes ut, og kjøperen betaler tilbake over tid med renter. Dette kan sammenlignes med at selgeren blir en bank for kjøperen, men med den forskjellen at lånet ofte er tett knyttet til transaksjonens suksess.

Lånet kan utgjøre en betydelig andel av kjøpesummen, alt fra 10 til 50 prosent, avhengig av forhandlingene og partenes behov. Det brukes typisk når kjøperen ikke har tilstrekkelig egenkapital eller bankfinansiering til å dekke hele kjøpesummen. For selgeren kan et vendor loan være et verktøy for å oppnå en høyere totalpris, samtidig som man utsetter skattebetalingen på salgsgevinsten.

I Norge har vendor loan blitt stadig mer vanlig, spesielt i transaksjoner der private equity-fond eller familieeide bedrifter selges til nye eiere. Et eksempel er oppkjøpet av en mellomstor norsk produsent av maritime komponenter i 2021, der selgeren ga et vendor loan på 30 millioner kroner for å lukke et finansieringsgap. Lånet ble nedbetalt over fem år med en rente på 6 prosent.

Forstå M&A vendor loan

For å forstå M&A vendor loan må man se på hvordan det påvirker både prisingen og risikoen i en transaksjon. Kjøpesummen i et oppkjøp består ofte av en kontantdel og en lånedel. Kontantdelen betales ved lukking, mens lånedelen forfaller over tid. Selgeren aksepterer dermed en forsinket betaling, men til gjengjeld får han eller hun en avkastning i form av renter. Renten på vendor loan ligger gjerne et par prosentpoeng over bankrente for å kompensere for den ekstra risikoen selgeren tar.

Lånets struktur kan variere. Noen vendor loan har fast rente og en bestemt nedbetalingsplan, mens andre kan være mer fleksible, for eksempel med avdragsfrie perioder eller mulighet for tidlig innfrielse. I noen tilfeller kan lånet være konvertibelt, det vil si at selgeren kan bytte lånet mot aksjer i kjøperselskapet på et senere tidspunkt. Dette gir selgeren en mulighet til å delta i fremtidig verdivekst, men øker også kompleksiteten.

Skattemessig er vendor loan gunstig for selgeren fordi skatten på salgsgevinsten først forfaller når lånet faktisk betales tilbake. I Norge kan dette gi en betydelig likviditetsfordel, spesielt hvis salget utløser en stor gevinst. Kjøperen på sin side får en lavere kontantutbetaling ved overtakelse, noe som kan redusere behovet for dyr ekstern finansiering. Samtidig må kjøperen være oppmerksom på at lånet er en reell gjeld som påvirker balansen og kontantstrømmen i årene fremover.

Hvordan fungerer M&A vendor loan?

Prosessen starter med forhandlinger om kjøpesum og betalingsstruktur. Partene blir enige om en kontantdel og en lånedel, samt lånevilkårene. Deretter utarbeides en låneavtale som inngår i den overordnede kjøpsavtalen. Låneavtalen spesifiserer lånebeløp, rente, nedbetalingsplan, eventuelle sikkerheter og hva som skjer ved mislighold. Ofte stilles det pant i selskapets eiendeler eller en personlig garanti fra kjøperen.

Ved overtakelse (closing) betaler kjøperen kontantdelen, mens lånedelen bokføres som en fordring for selgeren og en gjeld for kjøperen. Kjøperen starter deretter nedbetaling i henhold til avtalen. Betalingene kan være månedlige, kvartalsvise eller årlige, og består av både renter og avdrag. En typisk nedbetalingsplan kan se slik ut for et lån på 10 millioner kroner med 5 års løpetid og 6 prosent rente:

Historisk bakgrunn

Bruken av vendor loan har røtter tilbake til 1980-årenes oppkjøpsbølge i USA, da leveraged buyouts (LBO) ble populære. I slike transaksjoner var det ofte behov for kreative finansieringsløsninger fordi bankene var tilbakeholdne med å låne ut store beløp. Selgerne begynte da å tilby lån som en del av betalingen for å få gjennomført salget. Etter hvert spredte praksisen seg til Europa og Norge.

I Norge ble vendor loan særlig vanlig etter finanskrisen i 2008–2009. Bankene strammet inn utlånspraksisen, og mange kjøpere slet med å få tilstrekkelig finansiering. Samtidig ønsket selgere å realisere verdier, men var villige til å vente på deler av betalingen. Dette førte til at vendor loan ble et standardvilkår i mange transaksjoner, spesielt innenfor mellomstore bedrifter.

Et kjent norsk eksempel er oppkjøpet av en del av Kongsberg Gruppen i 2015, der selgeren ga et vendor loan på 50 millioner kroner for å lette overgangen. I dag er vendor loan en etablert del av M&A-verktøykassen, og både advokater og rådgivere har standardmaler for slike avtaler. Samtidig har reguleringene blitt tydeligere, blant annet knyttet til skatt og rapportering.

Praktisk eksempel

La oss ta et konkret eksempel fra norsk næringsliv. Familien Hansen eier et veldrevet norsk bakeri med 50 ansatte og en årlig omsetning på 80 millioner kroner. De ønsker å selge virksomheten til en større kjede, men kjøperen har begrenset egenkapital. Etter forhandlinger blir de enige om en kjøpesum på 50 millioner kroner. Kjøperen kan finansiere 35 millioner kontant, men mangler 15 millioner. Familien Hansen går med på å gi et vendor loan på 15 millioner kroner med en rente på 7 prosent og en løpetid på 4 år.

Lånet skal betales tilbake med like store årlige avdrag på 3,75 millioner kroner pluss renter. De årlige betalingene blir som følger:

• År 1: Renter 1 050 000 + avdrag 3 750 000 = 4 800 000
• År 2: Renter 787 500 + avdrag 3 750 000 = 4 537 500
• År 3: Renter 525 000 + avdrag 3 750 000 = 4 275 000
• År 4: Renter 262 500 + avdrag 3 750 000 = 4 012 500

Fordeler og ulemper

M&A vendor loan har flere fordeler for både kjøper og selger. For selgeren gir lånet en ekstra avkastning i form av renter, og det kan øke den totale salgsprisen fordi kjøperen er villig til å betale mer når betalingen utsettes. I tillegg utsetter selgeren skatten på gevinsten, noe som forbedrer likviditeten. For kjøperen reduseres behovet for dyr bankfinansiering, og nedbetalingsplanen kan tilpasses selskapets kontantstrøm.

Samtidig finnes det ulemper. Selgeren tar en kredittrisiko: Hvis kjøperen går konkurs eller ikke betaler, kan selgeren tape deler av lånet. Derfor er grundig due diligence av kjøperens betalingsevne avgjørende. Kjøperen på sin side får en gjeldsforpliktelse som kan påvirke selskapets handlefrihet og evne til å investere i vekst. Dersom lånet har strenge vilkår, kan det også begrense muligheten til å ta opp annen gjeld.

Her er en oppsummering av fordeler og ulemper:

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at M&A vendor loan er det samme som en earnout. Earnout er en betinget tilleggsbetaling som avhenger av selskapets fremtidige resultater, for eksempel omsetning eller overskudd. Vendor loan er derimot et fast lån som skal betales tilbake uavhengig av resultatet. Selgeren har krav på tilbakebetaling selv om selskapet går dårlig, med mindre annet er avtalt.

En annen misforståelse er at vendor loan alltid er risikofritt for selgeren. Selv om lånet er sikret, er det alltid en mulighet for at kjøperen ikke kan betale. Spesielt i oppkjøp der kjøperen har høy gjeld fra før, kan risikoen være betydelig. Selgeren bør derfor vurdere kjøperens finansielle styrke og eventuelt kreve en garanti fra morselskapet.

Noen tror også at vendor loan kun brukes i nødstilfeller. I virkeligheten er det et strategisk verktøy som ofte benyttes for å få til en avtale som begge parter er fornøyd med. Det kan være en måte å bygge tillit på, fordi selgeren viser at han eller hun tror på selskapets fremtid. Samtidig kan det være en forhandlingstaktikk for å oppnå en høyere pris.

Oppsummering

M&A vendor loan er et nyttig finansieringsverktøy i fusjoner og oppkjøp, spesielt når kjøperen mangler full kontantdekning. Ved å la selgeren låne ut en del av kjøpesummen, kan transaksjonen gjennomføres på en måte som gagner begge parter. Selgeren får en løpende avkastning og skatteutsettelse, mens kjøperen reduserer behovet for ekstern kapital.

Det er imidlertid viktig å være klar over risikoen. Selgeren må gjøre grundige vurderinger av kjøperens betalingsevne og sikre seg best mulig. Kjøperen må sørge for at kontantstrømmen er tilstrekkelig til å betjene lånet, og at vilkårene ikke blir for tyngende. En godt strukturert vendor loan kan være en vinn-vinn-løsning, men dårlig gjennomtenkte avtaler kan føre til konflikter og tap.

For norske investorer og bedriftseiere som vurderer et salg eller oppkjøp, er det lurt å sette seg inn i mulighetene og fallgruvene ved vendor loan. Rådfør deg med erfarne M&A-rådgivere og advokater for å utforme en avtale som passer din situasjon. Med riktig bruk kan vendor loan være nøkkelen til en vellykket transaksjon.