M&A kjøpesumsallokering – Hva er det og hvordan fungerer det?

Hva er M&A kjøpesumsallokering?

Når et selskap kjøper et annet selskap, betaler kjøperen en kjøpesum. Denne summen må fordeles på alle eiendelene og gjelden som overtas. Denne prosessen kalles kjøpesumsallokering (Purchase Price Allocation, PPA). Formålet er å gi et rettvisende bilde av hva kjøperen faktisk har betalt for, og å sikre at regnskapet reflekterer de underliggende verdiene.

Allokeringen følger strenge regnskapsregler, i Norge hovedsakelig IFRS 3 for børsnoterte selskaper og NRS for øvrige. Kjøpesummen måles til virkelig verdi på overtakelsestidspunktet. Deretter identifiseres alle identifiserbare eiendeler og gjeld, både materielle (bygninger, maskiner) og immaterielle (patenter, varemerker, kundelister).

Det som blir igjen etter at virkelig verdi av netto identifiserbare eiendeler er trukket fra kjøpesummen, kalles goodwill. Goodwill representerer forventede fremtidige fordeler som ikke kan knyttes til enkelt eiendeler, som for eksempel synergier, dyktige ansatte eller markedsposisjon.

Forstå M&A kjøpesumsallokering

For en investor er kjøpesumsallokering viktig av flere grunner. For det første påvirker den hvordan resultatet til det overtakende selskapet utvikler seg. Immaterielle eiendeler med begrenset levetid skal avskrives over sin forventede levetid, noe som reduserer resultatet. Goodwill testes årlig for nedskrivning, men avskrives ikke systematisk.

For det andre gir allokeringen innsikt i hva kjøperen egentlig betaler for. Hvis en stor del av kjøpesummen allokeres til goodwill, kan det tyde på at kjøperen forventer høye synergier eller at det er vanskelig å identifisere konkrete eiendeler. Omvendt, hvis mye allokeres til patenter eller teknologi, kan det indikere at selskapet har verdifulle immaterielle rettigheter.

I Norge er det også skattemessige aspekter. Skattemessig avskrivning på immaterielle eiendeler kan gi skattefordeler, men reglene er forskjellige fra regnskapsreglene. Derfor må selskaper ofte føre to sett med verdier: ett for regnskap og ett for skatt.

Hvordan fungerer M&A kjøpesumsallokering?

Prosessen starter med å fastsette kjøpesummen, inkludert eventuelle betingede vederlag. Deretter identifiseres alle eiendeler og gjeld i det oppkjøpte selskapet. Dette inkluderer både balanseførte poster og poster som ikke tidligere var balanseført, som internt utviklede immaterielle eiendeler.

Hver eiendel og gjeld verdsettes til virkelig verdi. For materielle eiendeler brukes ofte takst eller markedsverdi. For immaterielle eiendeler benyttes verdsettelsesmetoder som inntjeningsmetoden (multi-period excess earnings method) eller markedsmetoden. Gjeld verdsettes til nåverdien av fremtidige betalinger.

Etter at virkelig verdi av netto identifiserbare eiendeler er beregnet, trekkes dette fra kjøpesummen. Differansen er goodwill. Hvis differansen er negativ (kjøpesummen er lavere enn netto eiendeler), oppstår såkalt negativ goodwill, som føres direkte i resultatet.

Her er et eksempel på allokering av en kjøpesum på 100 MNOK:

Historisk bakgrunn

Før innføringen av IFRS 3 i 2004 var det vanlig å bruke «pooling of interests»-metoden i USA og enkelte andre land. Denne metoden slo sammen regnskapene uten å omvurdere eiendelene til virkelig verdi, og goodwill ble ikke ført opp. Dette førte til manglende transparens og sammenlignbarhet.

IFRS 3 innførte «purchase method» (nå kalt «acquisition method»), som krever at kjøpesummen allokeres til virkelig verdi på overtakelsestidspunktet. Dette ga et mer rettvisende bilde av oppkjøpets økonomiske realitet. I Norge ble IFRS 3 gjeldende for børsnoterte selskaper fra 2005.

Senere har standarden blitt revidert, blant annet for å presisere hvordan betinget vederlag og minoritetsinteresser skal behandles. I dag er kjøpesumsallokering en sentral del av regnskapsrapporteringen for alle større oppkjøp.

Praktisk eksempel

La oss ta et norsk eksempel. Det børsnoterte teknologiselskapet TechNor AS kjøper opp det private selskapet DataSys AS for 150 MNOK. Kjøpesummen består av 100 MNOK i kontanter og 50 MNOK i TechNor-aksjer. Overtakelsestidspunktet er 1. januar 2024.

TechNor engasjerer en verdsettelsesekspert for å identifisere og verdsette DataSys' eiendeler. Resultatet blir:

• Kontanter: 10 MNOK
• Kundefordringer: 15 MNOK
• Programvarelisenser: 40 MNOK (virkelig verdi basert på forventede inntekter)
• Kunderelasjoner: 20 MNOK (estimert levetid 5 år)
• Varemerke: 10 MNOK (evigvarende, men testes årlig)
• Maskiner og utstyr: 25 MNOK
• Gjeld: -30 MNOK

Goodwill = 150 - 90 = 60 MNOK.

I regnskapet vil programvarelisenser avskrives over forventet levetid (f.eks. 10 år), kunderelasjoner over 5 år, mens goodwill testes årlig for nedskrivning. Dette påvirker TechNors resultat i årene fremover. Hvis synergiene uteblir, kan goodwill måtte nedskrives, noe som gir et stort tap.

Fordeler og ulemper

Fordeler: Kjøpesumsallokering gir økt transparens. Investorer kan se hva selskapet faktisk har betalt for, og hvordan verdiene fordeler seg. Det tvinger frem en grundig analyse av det oppkjøpte selskapets eiendeler, noe som kan avdekke skjulte verdier eller risiko. Videre gir avskrivninger på immaterielle eiendeler et mer nyansert bilde av lønnsomheten over tid.

Ulemper: Prosessen er kompleks og kostbar. Små og mellomstore bedrifter kan oppleve at kostnadene ved å engasjere verdsettelseseksperter overstiger nytten. Allokeringen inneholder også mange subjektive vurderinger, spesielt ved verdsettelse av immaterielle eiendeler. Dette kan føre til manipulasjon eller kreativ regnskapsføring. I tillegg kan store goodwill-beløp gi usikkerhet om fremtidige nedskrivninger.

For investorer er det viktig å være oppmerksom på at allokeringen kan påvirke nøkkeltall som EBITDA og resultat per aksje. Selskaper med store avskrivninger fra oppkjøp kan fremstå som mindre lønnsomme, selv om kontantstrømmen er god.

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at goodwill er en dårlig ting. Goodwill er ikke nødvendigvis et tegn på overbetaling; det kan reflektere forventede synergier og fremtidig vekst. Problemet oppstår hvis goodwill senere må nedskrives fordi forventningene ikke innfris.

En annen misforståelse er at allokeringen er endelig. Faktisk kan allokeringsperioden vare i inntil ett år etter overtakelse, og justeringer kan gjøres dersom ny informasjon kommer frem. Dette kalles «måleperioden».

Mange tror også at kjøpesumsallokering kun er et regnskapsfenomen uten praktisk betydning. Men den påvirker skatt, utbyttepolitikk og til og med bonusordninger for ledelsen. Derfor bør investorer sette seg inn i hvordan allokeringen er gjort i selskaper de eier.

Oppsummering

Kjøpesumsallokering er en kritisk prosess i M&A-transaksjoner som sikrer at kjøpesummen fordeles riktig på eiendeler, gjeld og goodwill. For investorer gir den innsikt i hva som driver verdien i et oppkjøp og hvordan fremtidige resultater vil påvirkes.

Selv om allokeringen kan være kompleks, er det viktig å forstå prinsippene bak. Ved å analysere allokeringsrapporter kan investorer vurdere om ledelsen har betalt en fornuftig pris og om forventningene er realistiske.

Husk at allokeringen ikke bare er et regnskapsteknisk verktøy, men en kilde til informasjon om selskapets strategi og fremtidsutsikter. Som investor bør du alltid lese noteopplysningene i årsrapporten for å se hvordan kjøpesummen er allokert.