Fiendtlig overtakelse – definisjon, eksempler og strategier

Hva er fiendtlig overtakelse?

En fiendtlig overtakelse (hostile takeover) er en form for oppkjøp der et selskap eller en investor forsøker å kjøpe opp et annet selskap uten å ha støtte fra målselskapets styre. I stedet for å forhandle frem en avtale med ledelsen, går kjøperen direkte til aksjonærene med et bud om å kjøpe deres aksjer. Dette skjer ofte når styret mener budet er for lavt, eller når de ønsker å bevare selskapets uavhengighet.

Motsetningen er en vennlig overtakelse, der styret i målselskapet anbefaler aksjonærene å akseptere budet. I en fiendtlig overtakelse er forholdet mellom kjøper og målselskapets ledelse konfliktfylt, derav begrepet «fiendtlig». Kjøperen kan være et annet selskap, en investeringsgruppe eller en privatperson med betydelig kapital.

I Norge reguleres slike oppkjøp av verdipapirhandelloven og Oslo Børs’ regler. Dersom en kjøper erverver mer enn 1/3 av aksjene i et selskap notert på Oslo Børs, utløses som hovedregel en plikt til å fremsette tilbud til alle aksjonærer. Dette kalles tilbudsplikt og skal sikre likebehandling.

Forstå fiendtlig overtakelse

En fiendtlig overtakelse oppstår gjerne når kjøperen mener målselskapet er undervurdert av markedet, eller når selskapet har strategiske eiendeler som passer godt inn i kjøperens portefølje. Kjøperen kan også være misfornøyd med hvordan ledelsen driver selskapet og ønsker å erstatte den for å skape større verdi.

For aksjonærene kan en fiendtlig overtakelse være en mulighet til å selge aksjene til en pris som er høyere enn markedsprisen. Kjøperen må ofte betale en premie på 20–40 % over gjeldende kurs for å få aksjonærene til å akseptere. Samtidig innebærer det en risiko: Dersom overtakelsen mislykkes, kan aksjekursen falle tilbake til utgangspunktet eller lavere.

Det er viktig å skille mellom en fiendtlig overtakelse og en såkalt «grønn post» (greenmail), der en investor truer med å overta selskapet for å presse frem en utbetaling for å trekke seg. En fiendtlig overtakelse er en reell oppkjøpsstrategi, mens grønn post er en form for utpressing.

Hvordan fungerer fiendtlig overtakelse?

Prosessen starter ofte med at kjøperen i stillhet kjøper opp aksjer i markedet, men uten å overskride terskelen for tilbudsplikt (1/3 i Norge). Deretter lanserer kjøperen et offentlig kjøpstilbud direkte til aksjonærene. Budet kan være i kontanter, i aksjer i kjøperselskapet, eller en kombinasjon.

Aksjonærene får en frist – typisk 4–6 uker – til å bestemme seg. Dersom et tilstrekkelig antall aksjonærer aksepterer (ofte 50 % + én aksje, men kjøperen kan sette et høyere vilkår), kan kjøperen gjennomføre overtakelsen og eventuelt kjøpe resten av aksjene tvangsmessig. I Norge kan tvangsinløsning skje når kjøperen eier mer enn 90 % av aksjene.

Underveis kan målselskapets styre sette i gang forsvarsmekanismer som «giftpiller» (utstedelse av nye aksjer til eksisterende eiere), «hvit ridder» (finne en annen, mer vennlig kjøper), eller «kronjuvelforsvar» (selge de mest attraktive eiendelene). Tabellen under viser typiske terskler og virkemidler:

Historisk bakgrunn

Fiendtlige overtakelser ble særlig kjent på 1980-tallet i USA, der såkalte «corporate raiders» som Carl Icahn og T. Boone Pickens brukte høyrenteobligasjoner (junk bonds) til å finansiere store oppkjøp. Denne perioden førte til mange kontroversielle overtakelser, men også til økt fokus på aksjonærverdier og effektivisering av selskaper.

I Norge har fiendtlige overtakelser vært mindre vanlige på grunn av en mer konsentrert eierstruktur og sterke majoritetseiere. Likevel har det vært eksempler. På 1990-tallet forsøkte det svenske selskapet Investor å overta det norske forsikringsselskapet Storebrand, men mislyktes. I 2014 kom et bud fra det danske selskapet Novo Nordisk på det norske biotekselskapet Algeta, som ble ansett som vennlig, men viste likevel at internasjonale aktører er aktive i Norge.

Utviklingen internasjonalt viser at antallet fiendtlige overtakelser varierer med konjunkturene. I perioder med lave renter og god tilgang på kapital øker aktiviteten. En graf over antall fiendtlige bud globalt de siste 20 årene ville vist topper rundt 2007 og 2021, med en nedgang under finanskrisen og koronapandemien.

Praktisk eksempel

La oss ta et fiktivt, men realistisk norsk eksempel. Selskapet Norsk Teknologi AS (NT) er notert på Oslo Børs med en aksjekurs på 20 kroner. Det globale oppkjøpsselskapet Global Oppkjøp Ltd. mener NT er undervurdert og legger inn et fiendtlig bud på 25 kroner per aksje – en premie på 25 %. Styret i NT avslår budet og kaller det for lavt.

Global Oppkjøp går da direkte til aksjonærene med et offentlig tilbud. De annonserer i pressen og kontakter større aksjonærer. Etter fire uker har 55 % av aksjonærene akseptert. Global Oppkjøp gjennomfører overtakelsen og kjøper resterende aksjer senere via tvangsinløsning.

Tabellen nedenfor viser en tidslinje for overtakelsen:

Fordeler og ulemper

Fiendtlige overtakelser har både positive og negative sider, avhengig av hvem man spør. For aksjonærene i målselskapet er den største fordelen at de får en umiddelbar kursgevinst. Ulempen er at de mister muligheten til å delta i en eventuell fremtidig verdiøkning dersom selskapet hadde klart seg godt på egen hånd.

For kjøperen kan en fiendtlig overtakelse gi rask tilgang til strategiske eiendeler, men risikoen er høy: Budet kan være for høyt, og integrasjonen av selskapet kan bli vanskelig uten støtte fra ledelsen. For samfunnet kan overtakelser føre til effektivisering, men også til nedbemanning og økt gjeld.

Tabellen under oppsummerer fordeler og ulemper for ulike interessenter:

Vanlige misforståelser

Mange tror at en fiendtlig overtakelse er ulovlig. Det er feil – den er fullt lovlig så lenge kjøperen følger reglene for offentlige oppkjøp og verdipapirhandel. Styret kan motsette seg, men de kan ikke stoppe aksjonærene fra å selge.

En annen misforståelse er at fiendtlige overtakelser alltid er dårlige for selskapet. Historien viser at mange selskaper har blitt mer effektive etter en overtakelse, spesielt når den gamle ledelsen var ineffektiv. Samtidig finnes det eksempler på overtakelser som har ødelagt verdi, for eksempel da AOL kjøpte Time Warner i 2001.

Noen tror også at en fiendtlig overtakelse er det samme som en «grønn post». Grønn post er derimot en utpressingsstrategi der en investor truer med å overta for å få selskapet til å kjøpe tilbake aksjene til en overpris. Dette er ikke en reell overtakelse, men et forsøk på å presse penger ut av selskapet.

Oppsummering

En fiendtlig overtakelse er en oppkjøpsstrategi der kjøperen går direkte til aksjonærene uten støtte fra styret. Det kan være en måte å frigjøre verdi i undervurderte selskaper, men det innebærer også risiko for både kjøper og aksjonærer.

For investorer er det viktig å forstå mekanismene bak slike overtakelser, spesielt reglene om tilbudsplikt og muligheten for å selge aksjer til en premie. Samtidig bør man være oppmerksom på at styret kan bruke forsvarsmekanismer som kan påvirke utfallet.

Selv om fiendtlige overtakelser er sjeldnere i Norge enn i USA, forekommer de, og norske investorer kan bli berørt. Å sette seg inn i temaet gir en bedre forståelse av hvordan aksjemarkedet fungerer i praksis.