Hva er eierstyring?

Eierstyring, ofte kalt corporate governance på engelsk, er det systemet som sørger for at et selskap blir styrt på en måte som ivaretar eiernes interesser samtidig som det tas hensyn til andre interessenter som ansatte, kunder og samfunnet. I praksis handler det om hvordan makt og ansvar er fordelt mellom generalforsamlingen (eierne), styret og den daglige ledelsen.

For deg som investor er eierstyring avgjørende fordi det påvirker hvor trygg du kan være på at selskapet ikke blir drevet i ledelsens egen interesse på bekostning av aksjonærene. Uten god eierstyring kan det oppstå situasjoner der ledelsen tar for store risikoer, gir seg selv uforholdsmessige bonuser eller unnlater å rapportere ærlig om selskapets situasjon.

I Norge er eierstyring regulert gjennom aksjeloven, men i tillegg finnes den såkalte NUES-anbefalingen (Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse). Denne anbefalingen er ikke juridisk bindende, men børsnoterte selskaper forventes å følge den eller forklare hvorfor de eventuelt avviker. Dette kalles «følg eller forklar»-prinsippet.

Forstå eierstyring

For å forstå eierstyring må du først skille mellom tre roller: eierne (aksjonærene) som har den øverste myndigheten, styret som er valgt av eierne for å overvåke ledelsen, og den daglige ledelsen (administrerende direktør og resten av konsernledelsen). God eierstyring handler om å etablere klare skillelinjer og mekanismer som sikrer at disse rollene ikke blandes sammen.

Et sentralt prinsipp er «comply or explain» – selskaper som ikke følger alle NUES-anbefalingene må offentlig forklare hvorfor. Dette gir investorer innsikt i styringsvalgene som er tatt. For eksempel anbefaler NUES at styreleder og daglig leder ikke er samme person. Hvis et selskap likevel har en kombinert rolle, må det begrunne dette i eierstyringsrapporten.

Eierstyring omfatter også temaer som styrets sammensetning (uavhengighet, kompetanse, kjønnsbalanse), godtgjørelse til ledelsen, rutiner for internkontroll og risikostyring, samt åpenhet rundt aksjonærrettigheter. For deg som investor gir disse opplysningene et bilde av selskapets styringskultur.

Hvordan fungerer eierstyring?

Eierstyring fungerer gjennom en rekke konkrete strukturer og prosesser. Den viktigste arenaen er generalforsamlingen, der alle aksjonærer kan stemme over sentrale saker som valg av styre, godtgjørelsesordninger og utbytte. I Norge har aksjeeiere rett til å fremme forslag på generalforsamlingen, og minoritetsaksjonærer er beskyttet av regler om likebehandling.

Styret er eierstyringens motor. Styret ansetter og overvåker administrerende direktør, fastsetter strategi og påser at selskapet har forsvarlig risikostyring. I henhold til NUES bør styret bestå av et flertall uavhengige medlemmer, og minst 40 % av hvert kjønn. For eksempel har Equinor ASA et styre på ti medlemmer, hvorav ni er uavhengige av ledelsen.

Revisor og internrevisjon spiller også en rolle. Revisor kontrollerer at regnskapet gir et rettvisende bilde, mens internrevisjonen vurderer om interne kontroller fungerer. Selskaper som DNB har egne revisjonsutvalg som rapporterer direkte til styret. Dette gir investorer trygghet for at tallene er pålitelige.

Historisk bakgrunn

Interessen for eierstyring økte kraftig etter flere store selskapsskandaler internasjonalt, som Enron (2001) og WorldCom (2002). I kjølvannet av disse ble det innført strengere reguleringer i USA (Sarbanes-Oxley Act) og i Europa. Norge fulgte etter med egne initiativer, og i 2004 ble Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) etablert.

Finanskrisen i 2008 avdekket også svakheter i eierstyringen, spesielt i banker som tok for store risikoer. I Norge førte dette til skjerpede krav til risikostyring og godtgjørelse i finansnæringen. For eksempel må norske banker i dag ha en egen policy for avlønning som begrenser muligheten for å ta kortsiktige risikoer.

I dag er eierstyring et modent felt, men det er fortsatt under utvikling. Økende fokus på bærekraft (ESG) har ført til at eierstyring også omfatter miljø- og samfunnsansvar. Selskaper som Norsk Hydro rapporterer nå om klimarisiko i sine eierstyringsrapporter, noe som gir investorer et bredere beslutningsgrunnlag.

Praktisk eksempel

La oss se på et praktisk eksempel med det norske selskapet Telenor ASA. Telenor er notert på Oslo Børs og følger NUES-anbefalingen. I 2023 hadde Telenor et styre på 9 medlemmer, hvorav 8 var uavhengige. Styreleder var Jens Petter Olsen, mens daglig leder var Sigve Brekke – altså separate roller, som anbefalt.

På generalforsamlingen i 2023 ble det vedtatt et nytt godtgjørelsesprogram for ledelsen, basert på langsiktige aksjeprogrammer. Dette ble grundig forklart i eierstyringsrapporten, slik at aksjonærene kunne vurdere om programmet var i tråd med deres interesser. Telenor opplyste også om at de hadde et revisjonsutvalg med uavhengige medlemmer.

For en investor som vurderer å kjøpe aksjer i Telenor, gir denne informasjonen et bilde av styringskvaliteten. Hvis du derimot ser et selskap der styreleder også er daglig leder, og der eierstyringsrapporten er kort eller mangelfull, bør du være mer skeptisk. Slike forhold kan øke risikoen for at ledelsen prioriterer egne interesser.

Fordeler og ulemper

Fordelene med god eierstyring er mange. For investorer gir det redusert risiko for svindel og dårlig ledelse, noe som kan beskytte aksjeverdien. Studier viser at selskaper med god eierstyring ofte har lavere kapitalkostnad, fordi långivere og investorer føler seg tryggere. I Norge har selskaper som Orkla og Yara fått gode eierstyringskarakterer fra organisasjoner som Norsk institutt for styremedlemmer.

Ulempene handler først og fremst om kostnader og byråkrati. Små selskaper kan oppleve at kravene til rapportering og styresammensetning blir for dyre i forhold til nytten. For eksempel kan et lite teknologiselskap på Euronext Growth mangle ressurser til å opprette et eget revisjonsutvalg. Derfor er NUES-anbefalingen tilpasset selskapets størrelse, men likevel kan byrden være tyngende.

En annen ulempe er at for mye kontroll kan hemme handlekraft. Hvis styret må godkjenne alle større beslutninger, kan det gå ut over hurtigheten i markedet. Derfor er det en balansegang mellom kontroll og fleksibilitet. De fleste investorer foretrekker likevel et tydelig rammeverk fremfor en løs styring.

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at eierstyring kun er relevant for store, børsnoterte selskaper. I virkeligheten gjelder prinsippene for alle selskaper med flere eiere, også aksjeselskaper (AS) som ikke er børsnotert. Dårlig eierstyring i et mindre selskap kan føre til konflikter mellom eiere og ledelse på samme måte som i et stort konsern.

En annen misforståelse er at god eierstyring alltid handler om å maksimere aksjekursen på kort sikt. Tvert imot legger NUES vekt på langsiktig verdiskaping. For eksempel skal godtgjørelsesordninger være utformet slik at ledelsen belønnes for bærekraftig vekst, ikke for kortsiktige kvartalsresultater.

Noen tror også at eierstyring er det samme som ledelse. Det er feil. Ledelse er den daglige driften, mens eierstyring er rammeverket som setter grenser og sikrer kontroll. Administrerende direktør leder selskapet, men styret overvåker at direktøren ikke overskrider sine fullmakter.

Oppsummering

Eierstyring er en sentral del av å være aksjonær. Det handler om hvordan selskapet du investerer i styres, hvem som tar beslutninger, og hvordan du som eier kan påvirke utviklingen. I Norge gir NUES-anbefalingen en god standard for hva som regnes som god praksis, og børsnoterte selskaper er forpliktet til å rapportere om dette.

For deg som investor er det lurt å sette deg inn i eierstyringsrapporten til selskaper du vurderer å investere i. Se etter tegn på uavhengighet i styret, klare skillelinjer mellom roller, og åpenhet om godtgjørelse. Dette kan gi deg en ekstra trygghet og bidra til bedre langsiktig avkastning.

Husk at eierstyring ikke er en garanti mot tap, men det reduserer risikoen for at selskapet blir drevet på en måte som skader eierne. Som investor har du også et ansvar for å bruke stemmeretten din på generalforsamlingen – det er den mest direkte formen for eierstyring du har.