Utsatt vederlag (deferred consideration) – hva er det og hvordan fungerer det?

Hva er utsatt vederlag?

Utsatt vederlag, på engelsk kjent som deferred consideration, er en betalingsstruktur i fusjoner og oppkjøp der en del av kjøpesummen ikke betales ved transaksjonens sluttdato, men utsettes til et senere tidspunkt. Betalingen kan være betinget av at bestemte vilkår oppfylles, for eksempel at det oppkjøpte selskapet når visse resultatmål, eller den kan være ubetinget og kun utsatt i tid. Hensikten er ofte å fordele risiko mellom kjøper og selger, samt å motivere selgeren til å bidra til selskapets suksess etter oppkjøpet.

I norsk næringsliv er utsatt vederlag særlig utbredt i oppkjøp av mindre og mellomstore bedrifter, der fremtidig inntjening er usikker. For eksempel kan et teknologiselskap kjøpes med en kontantdel på 50 millioner kroner ved signering, og et tilleggsvederlag på inntil 20 millioner kroner dersom omsetningen overstiger 100 millioner kroner i løpet av de neste to årene. Denne typen struktur kalles ofte earn-out.

Utsatt vederlag kan også forekomme i børsnoterte selskaper, for eksempel når et allerede børsnotert selskap kjøper et annet børsnotert selskap og tilbyr aksjer som vederlag, men med en sperrefrist (lock-up) som utsetter selgerens mulighet til å selge aksjene. I slike tilfeller er betalingen utsatt i praksis, selv om den formelt skjer ved transaksjonstidspunktet.

Det er viktig å skille mellom utsatt vederlag og betinget vederlag. Betinget vederlag er en type utsatt vederlag, men ikke all utsatt betaling er betinget. Et eksempel på ubetinget utsatt vederlag er når partene avtaler at en del av kjøpesummen skal betales i tre like store årlige avdrag, uavhengig av selskapets utvikling.

Forstå utsatt vederlag

For å forstå utsatt vederlag må man først se på hvilke problemer det løser i en oppkjøpsprosess. Når en kjøper og en selger forhandler om prisen på et selskap, er det ofte uenighet om verdien. Selgeren har gjerne et optimistisk syn på fremtiden, mens kjøperen er mer forsiktig. Utsatt vederlag gjør det mulig å komme til enighet ved at prisen delvis knyttes til faktiske fremtidige resultater.

Dette er spesielt nyttig i bransjer med høy usikkerhet, som teknologi, bioteknologi eller oppstartsbedrifter. For eksempel kan et norsk biotekselskap som utvikler en ny medisin, ha stor potensiell verdi, men også stor risiko for at medisinen ikke blir godkjent. I stedet for å betale en høy pris på forhånd, kan kjøperen avtale et utsatt vederlag som utløses når medisinen får markedsgodkjenning.

Utsatt vederlag påvirker også regnskapsføringen. I norsk regnskapsstandard (NRS) og IFRS må utsatt vederlag verdsettes til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Dette kan føre til at kjøperen må bokføre en gjeldspost eller en egenkapitalpost, avhengig av om betalingen er betinget eller ikke. Senere endringer i virkelig verdi føres som regel over resultatet.

For investorer som analyserer selskaper som har gjennomført oppkjøp med utsatt vederlag, er det viktig å forstå hvordan disse forpliktelsene påvirker selskapets finansielle stilling. En stor utsatt betaling kan gi en betydelig likviditetsbelastning i fremtiden, spesielt hvis betingelsene for utbetaling oppfylles. Samtidig kan utsatt vederlag være et tegn på at kjøperen har klart å forhandle frem en gunstig avtale med lav risiko.

Hvordan fungerer utsatt vederlag?

Utsatt vederlag fungerer gjennom en avtale som spesifiserer betalingstidspunkt, betingelser og beregningsmetode. Prosessen starter under due diligence og forhandlinger, der partene blir enige om en grunnpris og en tilleggsdel. Betingelsene kan være knyttet til resultatmål (omsetning, EBITDA, overskudd), milepæler (produktlansering, kundekontrakter) eller tidsbaserte terskler.

Et typisk eksempel: En norsk industribedrift kjøper en underleverandør for 80 millioner kroner kontant, pluss et utsatt vederlag på inntil 20 millioner kroner. Betingelsen er at underleverandørens EBITDA i de to første årene etter oppkjøpet må overstige 15 millioner kroner per år. Hvis EBITDA når 15 millioner, utløses full bonus. Hvis den bare når 12 millioner, utbetales 60 % av bonusen (12/15). Dette kalles en earn-out-struktur.

Beregningen av utsatt vederlag kan være komplisert og krever ofte en egen avtale som regulerer hvordan resultatene skal måles, hvilke regnskapsprinsipper som skal brukes, og hvordan eventuelle tvister skal løses. Mange avtaler inneholder en bestemmelse om at selgeren har rett til å revidere regnskapet for å sikre korrekt beregning.

For å illustrere kan vi se på en tabell over typiske earn-out-strukturer:

Historisk bakgrunn

Bruken av utsatt vederlag har røtter tilbake til tidlig på 1900-tallet, men det ble for alvor vanlig i USA og Europa fra 1980-tallet og utover. I takt med økende kompleksitet i fusjoner og oppkjøp, særlig innen teknologi- og tjenestesektoren, ble earn-out-klausuler et standardvirkemiddel for å håndtere verdiforskjeller.

I Norge ble utsatt vederlag mer utbredt etter børsfallet på 2000-tallet, da mange oppkjøp viste seg å være for dyre. Investorer og kjøpere ble mer risikobevisste, og ønsket å knytte betalingen til faktisk ytelse. Særlig i oppkjøp av IT-konsulentselskaper og mediebedrifter ble earn-out vanlig, fordi verdien i stor grad ligger i ansatte og fremtidige kontrakter.

Et kjent norsk eksempel er oppkjøpet av Netcom av Telenor i 2000, der en del av vederlaget var betinget av fremtidig kundevekst. Selv om dette ikke var et rent utsatt vederlag, illustrerer det prinsippet. I nyere tid har oppkjøp av selskaper som Finn.no, Vipps og ulike teknologibedrifter inneholdt elementer av utsatt vederlag.

Internasjonalt har utsatt vederlag også vært gjenstand for regulatorisk oppmerksomhet. For eksempel har US GAAP og IFRS innført detaljerte regler for hvordan betinget vederlag skal regnskapsføres. I Norge følger de fleste børsnoterte selskaper IFRS, og må derfor verdsette utsatt vederlag til virkelig verdi ved hvert rapporteringstidspunkt.

Praktisk eksempel

La oss ta et konkret norsk eksempel: Det børsnoterte selskapet Nordisk Teknologi AS kjøper oppstartsbedriften DataSmart AS for en totalpris på 100 millioner kroner. Avtalen består av 70 millioner kroner i kontanter ved oppgjøret, og et utsatt vederlag på inntil 30 millioner kroner. Betingelsen er at DataSmart oppnår en årlig gjentakende omsetning (ARR) på minst 40 millioner kroner innen utgangen av år 2 etter oppkjøpet.

Dersom ARR når 40 millioner, utbetales hele 30 millioner. Hvis ARR kun blir 30 millioner, utbetales 22,5 millioner (30/40 * 30). Hvis ARR er under 20 millioner, utbetales ingenting. Selgerne av DataSmart, som er gründerne, forblir ansatt i selskapet og får bonus knyttet til måloppnåelse.

For Nordisk Teknologi betyr dette at de reduserer risikoen for å betale for mye dersom veksten uteblir. For gründerne gir det en sterk motivasjon til å jobbe videre og sikre at selskapet vokser. Etter to år viser det seg at ARR blir 38 millioner kroner. Da utbetales 28,5 millioner kroner (38/40 * 30).

Regnskapsmessig må Nordisk Teknologi ved oppkjøpstidspunktet estimere virkelig verdi av det utsatte vederlaget. De anslår sannsynligheten for måloppnåelse til 70 %, og verdsetter derfor forpliktelsen til 21 millioner kroner (70 % * 30). Hvis forutsetningene endrer seg, må de justere verdien i resultatregnskapet. Dette kan skape volatilitet i regnskapet, noe investorer bør være oppmerksomme på.

Fordeler og ulemper

Fordeler for kjøper:

• Reduserer risikoen for å betale for mye, fordi betalingen knyttes til faktisk ytelse.
• Motiverer selgeren til å fortsette å jobbe for selskapets suksess etter oppkjøpet.
• Kan gjøre det mulig å finansiere oppkjøpet med fremtidige inntekter, noe som sparer likviditet på kort sikt.
• Gir kjøperen mulighet til å fordele betalingen over tid, noe som kan være gunstig for kontantstrømmen.

Ulemper for kjøper:

• Kompleks forhandlings- og avtaleprosess som krever detaljerte betingelser og målemetoder.
• Regnskapsmessig kompleksitet med løpende verdsettelse og resultatpåvirkning.
• Risiko for at selgeren fokuserer på kortsiktige mål på bekostning av langsiktig verdi.
• Mulige tvister om beregning av resultater, noe som kan føre til rettssaker.

Fordeler for selger:

• Mulighet til å oppnå en høyere totalpris hvis selskapet presterer godt.
• Kan være en måte å få aksept for en høy verdsettelse fra en skeptisk kjøper.
• Gir insentiv til å forbli i selskapet og bidra til videre vekst.

Ulemper for selger:

• Usikkerhet om fremtidig betaling; man kan ende opp med mindre enn forventet.
• Begrenset kontroll over faktorer som påvirker måloppnåelse, spesielt hvis kjøperen endrer strategi.
• Skattemessig ulempe: Utsatt vederlag kan beskattes som alminnelig inntekt når det utbetales, mens en kontantbetaling ved salg ofte beskattes som aksjegevinst med lavere sats.
• Bindingstid: Selgeren kan være låst til selskapet i flere år.

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at utsatt vederlag alltid er betinget. Det finnes også ubetinget utsatt vederlag, for eksempel når betalingen deles opp i avdrag uten noen betingelser. I praksis brukes imidlertid begrepet oftest om betingede betalinger.

En annen misforståelse er at utsatt vederlag er det samme som earn-out. Earn-out er en type betinget utsatt vederlag, men ikke den eneste. Utsatt vederlag kan også være ubetinget eller knyttet til andre forhold som tid eller finansiering.

Noen investorer tror at utsatt vederlag alltid er gunstig for kjøperen. I virkeligheten kan det også være en ulempe hvis betingelsene er dårlig definert, eller hvis kjøperen må betale mer enn forventet på grunn av sterk vekst. Kjøperen må også bære regnskapsmessig volatilitet.

En tredje misforståelse er at utsatt vederlag er skattefritt for selgeren inntil utbetaling. I Norge beskattes utsatt vederlag som hovedregel som alminnelig inntekt når det utbetales, med mindre det kan dokumenteres at det er en del av salgssummen for aksjer. Skattereglene er kompliserte, og det er viktig å søke rådgivning.

Til slutt tror mange at utsatt vederlag kun er relevant i store oppkjøp. I realiteten brukes det også i små og mellomstore bedrifter, for eksempel ved generasjonsskifte eller salg av familiebedrifter, der kjøperen ønsker å sikre seg mot dårlig utvikling.

Oppsummering

Utsatt vederlag er et fleksibelt verktøy i fusjoner og oppkjøp som gjør det mulig å fordele risiko og motivere selgeren. Det kan struktureres på mange måter, fra enkle avdragsbetalinger til komplekse earn-out-klausuler med flere betingelser. For kjøperen gir det en mulighet til å betale mindre på forhånd og knytte betalingen til faktisk verdiskapning. For selgeren kan det gi en høyere totalpris, men også usikkerhet og skattemessige utfordringer.

I Norge er utsatt vederlag særlig utbredt i teknologisektoren og ved oppkjøp av tjenestebedrifter. Regnskapsreglene krever løpende verdsettelse, noe som kan påvirke resultatet til kjøperen. Investorer bør derfor være oppmerksomme på hvordan utsatt vederlag påvirker selskapets balanse og resultat.

For å lykkes med en avtale om utsatt vederlag er det avgjørende med klare og målbare betingelser, en grundig due diligence og god juridisk og skattemessig rådgivning. Partene b også være forberedt på å håndtere eventuelle tvister om måloppnåelse.

Utsatt vederlag er ikke et universalmiddel, men et nyttig verktøy i riktig situasjon. For investorer som analyserer selskaper som har inngått slike avtaler, er det viktig å forstå både de potensielle fordelene og risikoene.