De-SPAC: Hva er det og hvordan fungerer det?

Hva er De-SPAC?

De-SPAC er en forkortelse for «de-SPAC transaction», og beskriver den avgjørende fusjonen mellom et Special Purpose Acquisition Company (SPAC) og et privat målselskap. En SPAC er et børsnotert selskap uten egen drift; det er opprettet kun for å samle inn penger gjennom en børsnotering (IPO) for deretter å kjøpe eller fusjonere med et eksisterende privat selskap innen en gitt tidsramme, typisk 18 til 24 måneder. Når SPAC-en finner et målselskap og gjennomfører fusjonen, kalles dette en De-SPAC.

De-SPAC-transaksjonen kan sammenlignes med en omvendt fusjon: det private selskapet blir i praksis det børsnoterte selskapet, mens SPAC-en opphører å eksistere som egen enhet. Resultatet er at målselskapet får en børsnotering uten å måtte gå gjennom den tradisjonelle IPO-prosessen, som ofte er mer tidkrevende og dyr. For investorer som har kjøpt aksjer i SPAC-en, blir dette øyeblikket avgjørende for om investeringen lønner seg.

Det er viktig å skille mellom SPAC-fasen (innsamling av kapital og leting etter selskap) og De-SPAC-fasen (selve fusjonen). Mange investorer fokuserer på SPAC-ens ledelse og rykte, men det er først etter De-SPAC at man får et reelt innblikk i selskapets verdi og fremtidsutsikter.

Forstå De-SPAC

For å forstå De-SPAC må man først forstå SPAC-strukturen. En SPAC opprettes av en sponsor – ofte erfarne investorer eller tidligere toppledere – som samler inn penger fra offentligheten gjennom en IPO. Pengene settes inn i en trustkonto og forrentes frem til en fusjon er identifisert. Investorene som tegner seg i SPAC-IPOen får aksjer og ofte warrants (tegningsretter) som gir rett til å kjøpe flere aksjer til en fastsatt kurs i fremtiden.

Når SPAC-en har identifisert et målselskap, legges fusjonsplanen frem for aksjonærene. Aksjonærene får da et valg: De kan stemme for fusjonen og beholde aksjene sine, eller de kan velge å innløse aksjene til kursen i trusten (vanligvis rundt 10 USD per aksje). Dette innløsningsretten er en viktig sikkerhetsmekanisme for investorer som ikke ønsker å bli med i det nye selskapet. Dersom mange investorer velger innløsning, kan trusten tappes for penger, noe som kan true gjennomføringen av fusjonen.

Sponsoren har ofte en såkalt «promote» – gratis aksjer som utgjør en betydelig eierandel (ofte 20 %) i SPAC-en. Dette skaper et sterkt insentiv for sponsoren til å finne en god fusjonspartner, men det kan også føre til interessekonflikter dersom sponsoren prioriterer å få gjennomført en avtale fremfor å finne et selskap med høy kvalitet.

Hvordan fungerer De-SPAC?

Prosessen starter med at SPAC-ens ledelse forhandler frem en avtale med et målselskap. Avtalen inneholder en verdivurdering av målselskapet, betingelser for fusjonen, og eventuell tilleggsfinansiering gjennom en PIPE (Private Investment in Public Equity). PIPE-investorer er profesjonelle investorer som forplikter seg til å kjøpe aksjer i det nye selskapet til en rabattert kurs, noe som sikrer at det er tilstrekkelig kapital etter fusjonen.

Deretter utarbeides en aksjonærinformasjon (proxy statement/prospectus) som sendes til alle SPAC-aksjonærer. Dokumentet inneholder detaljer om målselskapet, risikoer, regnskap og fusjonsvilkår. Aksjonærene kalles inn til et ekstraordinært møte der de stemmer over fusjonen. For at De-SPAC skal bli godkjent, kreves det normalt et flertall av stemmene (ofte flertall av avgitte stemmer, men ikke nødvendigvis flertall av alle aksjonærer).

Etter godkjenning gjennomføres fusjonen formelt. SPAC-en slutter å eksistere, og målselskapets aksjer begynner å handles på børsen under en ny ticker. Warrants kan ofte utøves etter en viss tid, vanligvis 30 dager etter fusjonen. Hele prosessen fra kunngjøring til fullføring tar gjerne 3–6 måneder. Det er i denne perioden aksjekursen kan svinge kraftig basert på markedets vurdering av målselskapet og risikoen for at fusjonen ikke blir godkjent.

Historisk bakgrunn

SPACs har eksistert i flere tiår, men de ble for alvor populære i USA rundt 2020–2021. I denne perioden ble det gjennomført hundrevis av SPAC-IPOer, og mange kjente selskaper som DraftKings, Virgin Galactic og QuantumScape ble børsnotert via De-SPAC. Også i Norge og Europa økte interessen. For eksempel ble det etablert flere SPACs med nordiske sponsorer, som Nordic Acquisition Corporation og ACQ Bure AB.

Etter 2021 snudde markedet. Mange De-SPAC-selskaper viste svake resultater, aksjekurser falt kraftig, og flere SPACs klarte ikke å finne et målselskap innen fristen og måtte avvikles. Dette førte til strengere regulering fra amerikanske SEC, blant annet krav om bedre risikoopplysninger og endret regnskapsbehandling for warrants. I Norge har Finanstilsynet også uttrykt bekymring for investorbeskyttelse ved SPAC-investeringer.

Tabellen under viser utviklingen i antall SPAC-IPOer og fullførte De-SPAC-transaksjoner i USA de siste årene:

Praktisk eksempel

La oss ta et tenkt norsk eksempel for å illustrere De-SPAC. SPAC-en «Norsk Oppkjøp AS» ble børsnotert på Oslo Børs i 2021 og samlet inn 2 milliarder kroner i trust. Sponsoren består av tidligere toppledere i norske teknologiselskaper. Etter 18 måneder kunngjør de en fusjon med «GrønnTek AS», et privat selskap som utvikler batteriteknologi. Fusjonen verdsetter GrønnTek til 8 milliarder kroner, og det legges til en PIPE på 500 millioner kroner fra norske pensjonsfond.

SPAC-aksjonærene får tilsendt stemmemateriell. Kursen i trust er 100 kroner per aksje (tilsvarende 10 USD). Noen aksjonærer mener GrønnTek er overpriset og velger å innløse aksjene sine. Totalt innløses 30 % av aksjene, slik at trusten reduseres til 1,4 milliarder kroner. Likevel godkjennes fusjonen, og GrønnTek begynner å handles under tickeren GRØNN.

Etter tre måneder faller aksjekursen med 40 % på grunn av svakere etterspørsel etter batterier og produksjonsproblemer. Investorer som valgte å beholde aksjene sine, sitter med store tap. De som innløste, fikk tilbake 100 kroner per aksje og unngikk tapet. Dette eksemplet viser at innløsningsretten er en viktig verktøy for risikostyring i De-SPAC.

Fordeler og ulemper

De-SPAC-transaksjoner har både fordeler og ulemper sammenlignet med tradisjonelle børsnoteringer. Tabellen nedenfor oppsummerer de viktigste:

Det er også verdt å merke seg at SEC i USA har innført strengere regler for SPACs, blant annet krav om at sponsorens aksjer må regnskapsføres som gjeld i enkelte tilfeller. Dette har redusert antallet nye SPACs og gjort De-SPAC mer komplisert.

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at SPAC-investeringer er risikofrie fordi man kan innløse aksjene til trustkursen. Riktignok har man denne retten, men den gjelder kun frem til fusjonen. Hvis man kjøper aksjer i SPAC-en etter at fusjonen er kunngjort, handler man ofte over trustkursen og risikerer tap hvis fusjonen ikke godkjennes eller kursen faller. I tillegg kan innløsningsretten begrenses dersom SPAC-en ikke har nok kontanter til å dekke alle innløsninger.

En annen misforståelse er at warrants alltid er en gave. Warrants gir rett til å kjøpe aksjer til en fastsatt kurs, men de utøves først etter De-SPAC. Hvis aksjekursen faller under innløsningskursen, blir warrants verdiløse. Mange investorer har tapt penger på warrants fordi de ikke forsto betingelsene eller tidshorisonten.

Mange tror også at SPAC-sponsoren alltid har investorens beste i tankene. I virkeligheten tjener sponsoren penger uansett om fusjonen er god eller dårlig, gjennom promote-aksjene. Dette kan føre til at sponsoren presser gjennom en fusjon med et svakt selskap for å unngå å måtte returnere pengene til investorene. Derfor er det viktig å vurdere sponsorens insentiver nøye.

Oppsummering

De-SPAC er en alternativ måte å ta et privat selskap offentlig på, ved at et børsnotert skallselskap (SPAC) fusjonerer med målselskapet. Prosessen gir fordeler som raskere børsnotering og tilgang til kapital, men innebærer også betydelig risiko for investorer. Innløsningsretten gir en viss beskyttelse, men den er ikke absolutt.

Historien viser at mange De-SPAC-transaksjoner har gitt dårlig avkastning, spesielt etter 2021. Strengere regulering har ført til færre SPACs, men konseptet eksisterer fortsatt. For norske investorer er det viktig å sette seg grundig inn i vilkårene, vurdere målselskapets kvalitet og sponsorens troverdighet før man investerer i en SPAC eller deltar i en De-SPAC.

Husk at ingen investering er garantert. Gjør alltid din egen research, og vurder å konsultere en finansiell rådgiver før du tar beslutninger knyttet til SPACs og De-SPAC-transaksjoner.