Hva er en cornerstone-investor? - Forklaring og eksempler

Hva er Cornerstone-investor?

En cornerstone-investor, på norsk ofte kalt hjørnesteinsinvestor, er en stor institusjonell investor som på et tidlig stadium forplikter seg til å kjøpe en betydelig andel av aksjene i en børsnotering (IPO). Forpliktelsen inngås før den offentlige emisjonen lanseres, og investoren får vanligvis en rabatt på emisjonskursen som kompensasjon for bindingen og risikoen. Begrepet kommer fra engelsk og er svært utbredt i internasjonale finansmarkeder, også i Norge.

Cornerstone-investorer spiller en viktig rolle i børsnoteringer fordi de gir selskapet en garanti for at en del av kapitalen er på plass allerede før markedet får mulighet til å tegne seg. Dette reduserer usikkerheten for selskapet og tilretteleggerne (investmentbankene) og kan bidra til å skape positiv oppmerksomhet rundt emisjonen. I praksis fungerer de som en «trygghetspute» for både selger og andre investorer.

I motsetning til vanlige investorer som tegner seg i den offentlige emisjonen, har cornerstone-investorer en mer aktiv og forpliktende rolle. De blir ofte kontaktet av selskapets rådgivere i en tidlig fase, og de må gjennomgå en grundig due diligence-prosess før de signerer en bindende avtale. Avtalen spesifiserer hvor mange aksjer de skal kjøpe, til hvilken kurs (ofte med rabatt) og hvor lenge de må holde aksjene (lock-up-periode).

Forstå Cornerstone-investor

For å forstå betydningen av en cornerstone-investor, må vi se på hele prosessen rundt en børsnotering. Når et selskap bestemmer seg for å bli børsnotert, engasjerer det én eller flere investmentbanker som tilretteleggere. Disse bankene hjelper med å prissette aksjene, markedsføre emisjonen og finne investorer. En av de første oppgavene er å identifisere potensielle cornerstone-investorer – store aktører med lang horisont og solid kapitalbase.

Cornerstone-investorer skiller seg fra såkalte anchor-investorer. Anchor-investorer er også store investorer som tegner seg tidlig, men de har ofte en mindre forpliktende rolle og kan trekke seg under visse betingelser. En cornerstone-investor derimot inngår en bindende avtale som gir selskapet en sikkerhet for at kapitalen kommer inn. Dette gjør dem til en mer stabil faktor i emisjonen.

I Norge har cornerstone-investorer blitt stadig vanligere, spesielt ved større børsnoteringer på Oslo Børs og Euronext Growth. Eksempler inkluderer pensjonsfond som KLP og Storebrand, samt utenlandske fond som BlackRock eller Norges Bank Investment Management. Disse investorene har ofte en langsiktig investeringsstrategi og ser på cornerstone-rollen som en måte å få tilgang til attraktive aksjer til en gunstig pris.

En viktig forutsetning for at en investor skal kunne være cornerstone, er at den har tilstrekkelig kapital og en solid forståelse av selskapets verdi. I bytte mot rabatten og den tidlige tilgangen aksepterer investoren en lock-up-periode, vanligvis 90 til 180 dager, hvor aksjene ikke kan selges. Dette forhindrer at cornerstone-investoren umiddelbart selger aksjene etter børsnoteringen, noe som kunne skape kursfall.

Hvordan fungerer Cornerstone-investor?

Prosessen starter lenge før børsnoteringen annonseres offentlig. Selskapets ledelse og rådgivere lager en liste over potensielle cornerstone-investorer basert på størrelse, sektorkompetanse og tidligere erfaring. Deretter sendes en invitasjon til å delta i en såkalt «pre-IPO»-prosess, hvor investoren får tilgang til konfidensiell informasjon om selskapet, inkludert finansielle tall, strategi og vekstutsikter.

Investoren gjennomfører en egen due diligence og vurderer om selskapet er verdt å satse på. Hvis interessen er til stede, forhandler partene om vilkårene: antall aksjer, rabatt i forhold til forventet emisjonskurs, og lock-up-periode. Rabatten ligger ofte mellom 5 % og 15 %, avhengig av risiko og markedssituasjon. Avtalen signeres, og investoren forplikter seg til å kjøpe aksjene til den endelige emisjonskursen, som fastsettes senere.

Når børsnoteringen lanseres offentlig, blir cornerstone-investorens deltakelse ofte offentliggjort for å signalisere tillit. Dette kan øke etterspørselen fra andre investorer, både institusjonelle og private. I den offentlige emisjonen blir en andel av aksjene reservert for cornerstone-investoren, og resten tilbys markedet. Etter børsnoteringen starter lock-up-perioden, der cornerstone-investoren ikke kan selge aksjene uten spesiell tillatelse.

Det er viktig å merke seg at cornerstone-investorer ikke er garantert å tjene penger. Dersom aksjekursen faller under emisjonskursen i lock-up-perioden, vil de sitte med et tap inntil de kan selge. Likevel har de en fordel gjennom rabatten, som gir en buffer mot kursfall. For selskapet er fordelen at de får en stabil investor som ofte også bidrar med kompetanse og nettverk.

Historisk bakgrunn

Praksisen med å hente inn store investorer før en børsnotering har røtter tilbake til 1980-tallet i Storbritannia, hvor den ble brukt ved privatiseringer av statlige selskaper. Begrepet «cornerstone investor» ble populært i Asia og Europa på 1990- og 2000-tallet, spesielt i forbindelse med store IPO-er i Hongkong og London. I Norge ble konseptet for alvor tatt i bruk under oljebølgen på 2000-tallet, da flere energiselskaper som Statoil (nå Equinor) og Seadrill ble børsnotert.

En milepæl i norsk sammenheng var børsnoteringen av DNB i 1993, men den gang var cornerstone-investorer mindre formalisert. Det var først med de store oljeservice- og teknologiselskapene på 2010-tallet at cornerstone-avtaler ble standard. For eksempel ved børsnoteringen av Vår Energi i 2019 var flere internasjonale fond med som cornerstone-investorer, noe som bidro til en vellykket emisjon til tross for usikre markeder.

I dag er cornerstone-investorer en integrert del av børsnoteringsprosessen på Oslo Børs. Ifølge tall fra Norsk Venturekapitalforening (NVCA) hadde over 70 % av alle børsnoteringer på Oslo Børs i perioden 2018–2022 minst én cornerstone-investor. Gjennomsnittlig rabatt lå på rundt 8 %, og lock-up-perioden var typisk 180 dager. Denne utviklingen viser at markedet har stor tillit til ordningen, selv om den også har møtt kritikk for å gi store investorer en urimelig fordel.

Praktisk eksempel

La oss ta et tenkt eksempel for å illustrere hvordan en cornerstone-investor fungerer i praksis. Det norske teknologiselskapet «Nordic Tech AS» planlegger en børsnotering på Oslo Børs i 2024. Selskapet ønsker å hente inn 500 millioner kroner ved å utstede 10 millioner aksjer til en forventet kurs på 50 kroner per aksje.

Selskapets rådgivere kontakter det norske pensjonsfondet «Norsk Pensjon AS» og tilbyr dem en rolle som cornerstone-investor. Etter due diligence blir partene enige om at Norsk Pensjon skal kjøpe 2 millioner aksjer (20 % av emisjonen) til en rabatt på 10 %, altså 45 kroner per aksje. Totalt investerer de 90 millioner kroner. Lock-up-perioden settes til 180 dager.

Når børsnoteringen annonseres, blir Norsk Pensjons deltakelse offentliggjort. Dette skaper tillit hos andre investorer, og emisjonen blir overtegnet. Aksjen åpner på 55 kroner på første handelsdag, en oppgang på 10 % fra emisjonskursen. Norsk Pensjon har dermed en urealisert gevinst på 20 kroner per aksje (55 – 45 = 10 kroner gevinst per aksje, totalt 20 millioner kroner), men de kan ikke selge før lock-up-perioden utløper.

Etter 180 dager har aksjen falt til 48 kroner på grunn av markedssvingninger. Norsk Pensjon selger da aksjene og får 48 kroner per aksje, en gevinst på 3 kroner per aksje (48 – 45 = 3 kroner), totalt 6 millioner kroner. Selv om gevinsten er mindre enn den potensielle toppen, har de likevel tjent penger takket være rabatten. Uten rabatten ville de hatt et tap på 2 kroner per aksje (48 – 50 = -2). Dette viser hvordan rabatten fungerer som en sikkerhetsmargin.

Fordeler og ulemper

Cornerstone-investorer gir flere fordeler for selskapet som skal børsnoteres. For det første sikrer de en betydelig del av kapitalen på forhånd, noe som reduserer risikoen for at emisjonen mislykkes. For det andre signaliserer deres deltakelse kvalitet og tillit, noe som kan tiltrekke seg flere investorer og potensielt gi en høyere emisjonskurs. For det tredje kan de tilby strategisk kompetanse og nettverk som selskapet kan dra nytte av etter børsnoteringen.

Ulempene for selskapet inkluderer at de må gi rabatt, noe som reduserer provenyet fra emisjonen. I tillegg kan en stor cornerstone-investor få for mye innflytelse over selskapet, spesielt hvis de eier en betydelig andel. Det kan også oppstå interessekonflikter dersom cornerstone-investoren ønsker å selge aksjene rett etter lock-up-perioden, noe som kan presse kursen ned.

For investoren er den største fordelen rabatten, som gir en umiddelbar sikkerhetsmargin. I tillegg får de tidlig tilgang til selskapet og kan gjennomføre grundig analyse før de forplikter seg. Ulempene er lock-up-perioden, som binder kapitalen i flere måneder og hindrer dem i å reagere på markedssvingninger. Hvis aksjekursen faller kraftig, kan de lide store tap.

Tabellen under oppsummerer de viktigste fordelene og ulempene for begge parter:

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at cornerstone-investorer alltid tjener penger. Som eksemplet over viser, er utfallet avhengig av kursutviklingen etter børsnoteringen. Rabatten gir en buffer, men den garanterer ikke gevinst. I perioder med markedsuro kan også cornerstone-investorer tape store beløp.

En annen misforståelse er at cornerstone-investorer har tilgang til innsideinformasjon. Riktignok får de konfidensiell informasjon under due diligence, men denne informasjonen er ikke «innsideinformasjon» i juridisk forstand fordi den er delt som ledd i en offentlig prosess. Investorene er underlagt strenge regler om taushetsplikt og kan ikke handle på grunnlag av informasjonen før den blir offentlig.

Noen tror også at cornerstone-investorer fungerer som garantister for hele emisjonen. Det stemmer ikke; de garanterer kun for sin egen andel. Hvis resten av emisjonen ikke blir tegnet, må selskapet finne andre løsninger, for eksempel å redusere emisjonsbeløpet eller hente inn flere investorer. Cornerstone-investoren har ingen plikt til å kjøpe flere aksjer enn avtalt.

Til slutt er det en oppfatning at bare de største internasjonale fondene kan være cornerstone-investorer. I Norge har også mindre pensjonsfond og forsikringsselskaper deltatt i denne rollen, spesielt ved børsnoteringer av mellomstore selskaper. Forutsetningen er at investoren har tilstrekkelig kapital og kompetanse til å gjennomføre en grundig vurdering.

Oppsummering

Cornerstone-investorer er en viktig brikke i børsnoteringsprosessen, både i Norge og internasjonalt. De gir selskaper en trygg kapitalbase og signaliserer tillit til markedet, samtidig som de selv får en rabatt og tidlig tilgang til attraktive aksjer. Ordningen har blitt stadig mer utbredt på Oslo Børs, og de fleste større IPO-er i dag har minst én cornerstone-investor.

For investorer som vurderer å delta som cornerstone, er det viktig å forstå risikoen knyttet til lock-up-perioden og markedssvingninger. Rabatten er en fordel, men den er ingen garanti for gevinst. For selskaper er fordelen med sikker kapital og markedsføring ofte større enn ulempen med rabatten.

Oppsummert kan vi si at cornerstone-investorer bidrar til mer stabile og forutsigbare børsnoteringer, men de er ikke uten ulemper. For nybegynnere og middels erfarne investorer er det nyttig å kjenne til begrepet for å forstå dynamikken i en IPO og hvordan store aktører påvirker markedet.