Convertible preferred – hybriden mellom aksje og obligasjon

Hva er convertible preferred?

Convertible preferred, på norsk konvertibel preferanseaksje, er et hybrid verdipapir som kombinerer egenskaper fra både preferanseaksjer og ordinære aksjer. Som en preferanseaksje gir det innehaveren rett til et fast årlig utbytte, som ofte utbetales før eventuelt utbytte til ordinære aksjonærer. I tillegg har innehaveren en opsjon til å konvertere preferanseaksjen til et bestemt antall ordinære aksjer i selskapet.

Dette gjør convertible preferred til et attraktivt instrument for investorer som ønsker en stabil inntektsstrøm, men som samtidig vil ha muligheten til å dra nytte av en eventuell kursstigning i selskapets ordinære aksjer. Selskapet på sin side kan utstede convertible preferred for å skaffe kapital uten å umiddelbart fortynne de eksisterende ordinære aksjonærene, ettersom konvertering først skjer på et senere tidspunkt.

I motsetning til en konvertibel obligasjon, som er gjeld, er convertible preferred en egenkapitalpost i selskapets balanse. Utbyttet er ikke en renteutgift, men en utdeling av overskudd. Dette har skattemessige konsekvenser for både selskapet og investoren. For selskapet er utbytte på preferanseaksjer ikke fradragsberettiget, i motsetning til rente på obligasjoner.

Forstå convertible preferred

For å forstå convertible preferred må man først kjenne til de sentrale begrepene: konverteringsforhold, konverteringskurs og konverteringspremie. Konverteringsforholdet angir hvor mange ordinære aksjer man får for hver preferanseaksje. For eksempel kan et forhold på 1:10 bety at én preferanseaksje kan byttes mot ti ordinære aksjer. Konverteringskursen er den effektive prisen per ordinær aksje man betaler ved konvertering, beregnet som pålydende på preferanseaksjen delt på konverteringsforholdet.

Konverteringspremien er differansen mellom markedsprisen på preferanseaksjen og verdien av de ordinære aksjene man ville fått ved konvertering. En høy premie indikerer at investoren betaler ekstra for den faste inntekten og beskyttelsen ved nedside. Når den ordinære aksjekursen stiger, synker premien, og ved et visst punkt blir det lønnsomt å konvertere.

Selskaper utsteder convertible preferred av flere grunner. Det kan være en måte å hente kapital på når ordinære aksjer er undervurdert, eller når selskapet ønsker å unngå å øke gjeldsgraden. For investorer gir det en mulighet til å oppnå høyere avkastning enn en vanlig preferanseaksje, samtidig som nedsiden begrenses av det faste utbyttet. Dette gjør instrumentet spesielt populært i perioder med lav rente og høy volatilitet.

Hvordan fungerer convertible preferred?

Når et selskap utsteder convertible preferred, fastsettes pålydende verdi, utbyttesats, konverteringsvilkår og eventuell innløsningsdato. Investoren mottar jevnlige utbytteutbetalinger, typisk kvartalsvis, basert på pålydende. Dersom selskapet går godt og den ordinære aksjekursen stiger over konverteringskursen, kan investoren velge å konvertere. Etter konvertering blir man ordinær aksjonær og mister retten til fast utbytte, men får i stedet mulighet til å delta i videre kursoppgang og eventuelle fremtidige ordinære utbytter.

Mange convertible preferred har en såkalt «call provision» som gir selskapet rett til å innløse aksjene til pålydende etter en viss periode. Dette skjer ofte når den ordinære aksjekursen har steget mye, slik at selskapet kan tvinge frem konvertering og dermed styrke egenkapitalen. For investoren betyr dette at man må være oppmerksom på innløsningsvilkårene, fordi en tidlig innløsning kan begrense oppsidepotensialet.

La oss se et tenkt eksempel med norske kroner: Selskapet Norsk Teknologi AS utsteder convertible preferred med pålydende 1 000 NOK per aksje og et årlig utbytte på 5 % (50 NOK per år). Konverteringsforholdet er 1:10, det vil si at én preferanseaksje kan byttes mot 10 ordinære aksjer. Konverteringskursen blir dermed 100 NOK per ordinær aksje (1 000 / 10). Hvis den ordinære aksjen handles til 80 NOK, er det ikke lønnsomt å konvertere – investoren foretrekker å beholde det faste utbyttet. Stiger aksjen derimot til 120 NOK, er konverteringsverdien 1 200 NOK (10 × 120), noe som gir en umiddelbar gevinst på 200 NOK per preferanseaksje. Investoren kan da velge å konvertere og selge de ordinære aksjene i markedet.

Historisk bakgrunn

Konvertible preferanseaksjer har eksistert i over hundre år, men ble særlig populære i USA under depresjonen på 1930-tallet. Selskaper som trengte kapital, men ikke kunne eller ville utstede gjeld, fant dette instrumentet nyttig fordi det ga investorene en tryggere inntekt enn ordinære aksjer, samtidig som selskapet unngikk renteforpliktelser. I etterkrigstiden ble convertible preferred mye brukt i forbindelse med fusjoner og oppkjøp, der kjøperen kunne tilby selgerne et verdipapir med både inntektssikkerhet og vekstpotensial.

I Norge har konvertible preferanseaksjer vært mindre utbredt enn i USA, men flere større selskaper har benyttet seg av ordningen. For eksempel utstedte DNB i 2016 et hybridlignende preferansekapitalinstrument som hadde konverteringsegenskaper, selv om det formelt var et ansvarlig lån. Equinor (tidligere Statoil) har også hatt preferanseaksjer med konverteringsmulighet i sin kapitalstruktur. Det norske aksjemarkedet har imidlertid tradisjonelt vært dominert av ordinære aksjer og obligasjoner.

Internasjonalt har convertible preferred fått fornyet oppmerksomhet etter finanskrisen i 2008, da mange banker utstedte slike instrumenter for å styrke kjernekapitalen uten å fortynne eksisterende aksjonærer for mye. I dag er de særlig vanlige i teknologi- og bioteknologisektoren, der selskaper har høyt vekstpotensial, men også behov for å begrense risikoen for investorene.

Praktisk eksempel

La oss konstruere et konkret norsk eksempel for å illustrere mekanismen. Tenk deg at du vurderer å investere 100 000 NOK i Norsk Teknologi AS. Selskapet tilbyr to alternativer: ordinære aksjer til kurs 80 NOK, eller convertible preferred til kurs 1 000 NOK per aksje med pålydende 1 000 NOK, 5 % årlig utbytte og konverteringsforhold 1:10.

Alternativ 1: Du kjøper 1 250 ordinære aksjer for 100 000 NOK. Du får ikke utbytte i år, men håper på kursstigning. Alternativ 2: Du kjøper 100 convertible preferred for 100 000 NOK. Du mottar 5 000 NOK i årlig utbytte (100 × 50 NOK). Hvis den ordinære aksjekursen stiger til 120 NOK innen to år, kan du konvertere hver preferanseaksje til 10 ordinære aksjer verdt 1 200 NOK. Du velger å konvertere, får 1 000 ordinære aksjer (100 × 10) og selger dem for 120 000 NOK. I tillegg har du mottatt 10 000 NOK i utbytte (to år). Totalavkastningen blir 30 000 NOK (20 000 kursgevinst + 10 000 utbytte) på to år, en avkastning på 30 %.

Hvis aksjekursen derimot faller til 60 NOK, er konvertering ulønnsomt. Du beholder preferanseaksjene og mottar fortsatt 5 000 NOK i årlig utbytte. Kursen på preferanseaksjen vil sannsynligvis falle noe, men mindre enn den ordinære aksjen på grunn av utbyttebeskyttelsen. Tabellen nedenfor oppsummerer de to scenarioene.

Fordeler og ulemper

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at convertible preferred er det samme som en konvertibel obligasjon. Selv om begge kan konverteres til aksjer, er førstnevnte egenkapital og sistnevnte gjeld. Dette har betydning for selskapets balanse og for investorens rettigheter ved konkurs. Preferanseaksjonærer står etter obligasjonseiere, men foran ordinære aksjonærer i prioritetsrekkefølgen.

En annen misforståelse er at utbyttet på convertible preferred er garantert. I realiteten kan selskapets styre beslutte å ikke utbetale utbytte på preferanseaksjer, selv om det sjelden skjer. De fleste convertible preferred er kumulative, noe som betyr at eventuelle tapte utbytter må betales tilbake før ordinære aksjonærer kan få utbytte. Men det er ingen absolutt garanti.

Mange tror også at man må konvertere innen en bestemt frist. Noen convertible preferred har faktisk ingen utløpsdato – de kan beholdes på ubestemt tid. Andre har en fastsatt konverteringsperiode eller en tvungen konverteringsklausul. Det er viktig å lese vilkårene nøye før man investerer. Til slutt: Noen investorer tror at konvertering alltid er lønnsomt. Det er bare tilfellet når markedsverdien av de mottatte ordinære aksjene overstiger pålydende på preferanseaksjen.

Oppsummering

Convertible preferred, eller konvertibel preferanseaksje, er et hybrid verdipapir som gir investoren fast utbytte og muligheten til å konvertere til ordinære aksjer. Det kombinerer egenskaper fra preferanseaksjer (prioritet, fast inntekt) og ordinære aksjer (vekstpotensial). For selskaper er det en fleksibel måte å skaffe kapital på uten umiddelbar fortynning av ordinære aksjonærer.

De viktigste elementene å forstå er konverteringsforhold, konverteringskurs, konverteringspremie og eventuelle innløsningsvilkår. Instrumentet passer for investorer som ønsker en stabil inntekt, men som samtidig vil ha en opsjon på fremtidig kursstigning. Risikoen er moderat – lavere enn ordinære aksjer, men høyere enn obligasjoner.

Før du investerer i convertible preferred, bør du sette deg grundig inn i de spesifikke vilkårene for det aktuelle instrumentet. Sjekk om utbyttet er kumulativt, om det finnes en call provision, og hva som skjer ved en eventuell fisjon eller fusjon. Som med alle investeringer gjelder det å spre risikoen og ikke sette alle eggene i én kurv.