Completion accounts: Slik fungerer justering av kjøpesum ved oppkjøp

Hva er Completion accounts?

Completion accounts (på norsk ofte kalt oppgjørsregnskap eller justeringsregnskap) er en mekanisme som brukes ved kjøp og salg av selskaper for å sikre at kjøpesummen gjenspeiler den faktiske finansielle stillingen på det tidspunktet eierskapet overføres. Når en kjøper og en selger blir enige om en pris, skjer dette ofte flere uker eller måneder før selve overtakelsen. I mellomtiden kan selskapets resultater, arbeidskapital eller gjeld endre seg. Completion accounts fanger opp disse endringene og justerer kjøpesummen deretter.

Mekanismen er særlig utbredt i transaksjoner der det er usikkerhet knyttet til selskapets utvikling i perioden mellom signering og gjennomføring (den såkalte mellomperioden). Den gir en mer rettferdig pris for begge parter: selger får betalt for verdien som faktisk ble overført, og kjøper betaler ikke for verdier som har forsvunnet.

I praksis utarbeides completion accounts basert på selskapets regnskap per overtakelsesdato, men med spesifikke justeringer som partene har avtalt i kjøpsavtalen. Det kan for eksempel være justering for normal arbeidskapital, netto gjeld eller egenkapital. Deretter sammenlignes disse tallene med et referansepunkt (ofte et pro forma-regnskap eller et estimat) og differansen utløser en betaling fra kjøper til selger eller omvendt.

Forstå Completion accounts

For å forstå completion accounts er det nyttig å se på alternativet: locked box. I en locked box-avtale blir kjøpesummen fastsatt på et bestemt tidspunkt (typisk siste balansedato før signering), og all verdiendring etter dette tilfaller kjøper uten ytterligere justering. Dette er enklere og raskere, men forutsetter at selger ikke tapper selskapet for verdier i mellomtiden. Completion accounts gir derimot en etterfølgende kontroll og justering.

Hovedprinsippet er at kjøpesummen blir endelig først når completion accounts er ferdigstilt og godkjent. Dette innebærer at kjøper ofte betaler en foreløpig sum ved overtakelse, og deretter skjer et etteroppgjør. Oppgjøret kan gå begge veier: Hvis selskapet har høyere egenkapital enn forventet, betaler kjøper mer; hvis lavere, får kjøper tilbake penger.

I Norge er completion accounts vanlig i transaksjoner med mellomstore og store selskaper, spesielt når det er komplekse balanseposter eller usikre utfall i mellomperioden. For eksempel ved oppkjøp av et selskap med store sesongvariasjoner i arbeidskapitalen, eller når det pågår en større kontrakt som kan påvirke resultatet. Mekanismen gir trygghet, men krever også grundig planlegging og klare avtaler.

Hvordan fungerer Completion accounts?

Prosessen med completion accounts kan deles inn i flere steg:

1. Avtale om regnskapsprinsipper: I kjøpsavtalen må partene bli enige om hvilke regnskapsprinsipper som skal legges til grunn for completion accounts. Dette inkluderer definisjoner av arbeidskapital, netto gjeld, eventuelle unntaksposter og hvordan estimater skal håndteres. Ofte refereres det til selskapets eksisterende regnskapsprinsipper, men med spesifikke tilpasninger.

2. Fastsettelse av referansepunkt: Partene blir enige om et referansetall, for eksempel estimert egenkapital eller normal arbeidskapital. Dette tallet danner grunnlaget for justeringen. Referansepunktet kan være basert på et pro forma-regnskap per en tidligere dato eller et budsjett.

3. Utarbeidelse av completion accounts: Etter overtakelsen utarbeider kjøper (eller et felles engasjert regnskapsteam) et regnskap per overtakelsesdato. Dette regnskapet skal følge de avtalte prinsippene. Det sendes deretter til selger for gjennomgang.

4. Gjennomgang og eventuell revisjon: Selger har rett til å kommentere og bestride tallene. Ofte inneholder avtalen en tidsfrist for innsigelser. Dersom partene ikke blir enige, kan saken løftes til en uavhengig revisor eller ekspert som avgjør tvisten. Revisjon er ikke obligatorisk, men mange avtaler krever at completion accounts revideres av en ekstern revisor for å sikre nøytralitet.

5. Beregning av justering og etteroppgjør: Differansen mellom faktisk tall og referansepunkt multipliseres med kjøpers eierandel (ofte 100 %) og utløser en betaling. For eksempel: Hvis referansepunktet for egenkapital var 50 millioner kroner, men completion accounts viser 45 millioner, må selger betale tilbake 5 millioner kroner til kjøper. Oppgjøret skjer vanligvis kontant innen en avtalt frist.

Det er viktig å merke seg at completion accounts ikke er en ny due diligence, men en kontroll av den faktiske tilstanden. Derfor bør due diligence allerede ha avdekket vesentlige forhold før signering.

Historisk bakgrunn

Completion accounts har sin opprinnelse i engelsk og amerikansk M&A-praksis, der man lenge har brukt mekanismer for å justere kjøpesummen etter overtakelse. I Storbritannia ble det vanlig på 1980- og 1990-tallet, spesielt i transaksjoner med private selskaper der regnskapstallene ikke var like oppdaterte som i børsnoterte selskaper.

I Norge ble completion accounts gradvis tatt i bruk utover 2000-tallet, i takt med økende internasjonalisering av norsk næringsliv og flere grenseoverskridende transaksjoner. Norske advokatfirmaer som Wiersholm, Thommessen og Advokatfirmaet Grette utviklet standardavtaler som inkluderte completion accounts-mekanismer. I dag er det en etablert praksis i norske M&A-avtaler, særlig for mellomstore og store selskaper.

En milepæl var innføringen av nye regnskapsstandarder (IFRS) i Norge, som gjorde regnskapene mer sammenlignbare og reduserte tvil om prinsipper. Likevel er completion accounts fortsatt gjenstand for forhandlinger, og partene må være nøye med å definere hva som skal justeres. I noen bransjer, som shipping og oljeservice, er mekanismen spesielt utbredt på grunn av store svingninger i arbeidskapital.

Praktisk eksempel

La oss se på et norsk eksempel: Selskapet «Norsk Teknologi AS» blir kjøpt av en større konkurrent. Kjøpesummen er avtalt til 200 millioner kroner, basert på en estimert egenkapital på 50 millioner kroner per overtakelsesdato (30. juni). I kjøpsavtalen er det bestemt at completion accounts skal utarbeides og at justering skal skje basert på faktisk egenkapital.

Etter overtakelsen utarbeider kjøper completion accounts per 30. juni. Tallene viser at egenkapitalen faktisk er 47 millioner kroner, altså 3 millioner lavere enn estimert. Årsaken er at selskapet hadde en uventet stor kundefordring som ble tapsført i mellomperioden. I henhold til avtalen skal kjøpesummen reduseres med differansen på 3 millioner kroner. Kjøper betaler derfor 197 millioner kroner i stedet for 200 millioner.

Hadde egenkapitalen i stedet vært 53 millioner kroner, ville kjøper måttet betale 203 millioner kroner. Dette viser hvordan completion accounts sikrer at prisen gjenspeiler den faktiske verdien på overtakelsestidspunktet. I dette tilfellet var det ingen tvist fordi partene hadde avtalt tydelige prinsipper og en uavhengig revisor bekreftet tallene.

Tabell: Eksempel på justering

Fordeler og ulemper

Completion accounts har både styrker og svakheter, og valget mellom denne mekanismen og locked box avhenger av transaksjonens art og partenes risikovilje.

Tabell: Fordeler og ulemper med Completion accounts

Vanlige misforståelser

En utbredt misforståelse er at completion accounts er det samme som en due diligence. Due diligence er en forhåndsvurdering av selskapet for å identifisere risiko, mens completion accounts er en etterfølgende kontroll av den faktiske tilstanden. Due diligence kan avdekke forhold som påvirker prisen, men completion accounts justerer for endringer etter at prisen er avtalt.

En annen misforståelse er at completion accounts alltid fører til konflikt. Riktignok kan det oppstå uenigheter, men med tydelige avtaler og gode regnskapsprinsipper er de fleste tvister unngåelige. Mange transaksjoner gjennomføres uten problemer fordi partene har forberedt seg godt.

Noen tror også at completion accounts kun brukes i store internasjonale transaksjoner. I realiteten er mekanismen vanlig også i norske mellomstore oppkjøp, spesielt når det er usikkerhet rundt arbeidskapital eller resultat i mellomperioden. For eksempel ved kjøp av et byggentreprenørfirma med mange pågående prosjekter kan completion accounts være svært nyttig.

Til slutt: Det er en myte at kjøper alltid tjener på completion accounts. Justeringen kan gå begge veier; hvis selskapet har gjort det bedre enn forventet, må kjøper betale mer. Mekanismen er nøytral og skal sikre en rettferdig pris for begge parter.

Oppsummering

Completion accounts er en praktisk og rettferdig mekanisme for å justere kjøpesummen i et selskapskjøp basert på den faktiske finansielle stillingen på overtakelsestidspunktet. Den gir kjøper trygghet for at man ikke betaler for verdier som er forsvunnet, og selger får kompensasjon for eventuell verdiøkning. Samtidig krever mekanismen grundig planlegging, klare avtaler om regnskapsprinsipper og ofte involvering av revisor.

I Norge er completion accounts et veletablert verktøy i M&A-transaksjoner, spesielt for mellomstore og store selskaper. Valget mellom completion accounts og locked box bør gjøres basert på transaksjonens kompleksitet, partenes risikovilje og tidsrammen for gjennomføring. For investorer som vurderer å kjøpe eller selge et selskap, er det viktig å forstå hvordan mekanismen fungerer og hvilke konsekvenser den kan ha for det endelige oppgjøret.

Ved å sette seg inn i completion accounts kan både kjøpere og selgere unngå ubehagelige overraskelser og sikre at prisen gjenspeiler den reelle verdien av selskapet på overføringstidspunktet.